Kallelse till årsstämma i Fractal Gaming Group AB (publ)

Aktieägarna i Fractal Gaming Group AB (publ), org. nr 559080-2970 (”Fractal Gaming Group”), med säte i Stockholm, Sverige, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022.

Fractal Gaming Groups årsstämma kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Liksom förra året blir det alltså en stämma utan fysiskt deltagande och utan vanliga arrangemang i anslutning till stämman.

Fractal Gaming Group välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förutsättningar för att delta vid bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, delta vid stämman ska aktieägare

dels                      vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 11 maj 2022,

dels                      anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter onsdagen den 11 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas med e-post till AGM@fractal-design.com. Formuläret kan även skickas med post till Fractal Gaming Group AB (publ), Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/, och ska biläggas förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Fractal Gaming Group AB (publ), Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda eller med e-post till AGM@fractal-design.com, senast måndagen den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Fractal Gaming Groups huvudkontor på Datavägen 37B, 436 32 Askim och på https://group.fractal-design.com/ senast lördagen den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om ändring av bolagsordning
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) och emission av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
18. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Carl Armfelt (utsedd av TIN Ny Teknik), Lars Verneholt (utsedd av Litorina IV L.P.), Daniel Johnsson (utsedd av Långholmen Holding AB) och Magnus Yngen (styrelsens ordförande) föreslår att advokat Rikard Lindahl, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Lars Verneholt (Litorina), eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju, utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodena justeras med löneinflation för tjänstemän om drygt 2 procent innebärandes att styrelsearvode ska utgå om högst 1 231 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 307 000 kronor till styrelseordföranden och 154 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Magnus Yngen, Pernilla Ekman, Ola Nilsson, Hannes Wallin, Gustav Thott och Patrick Söderlund samt nyval av Erik Stenberg, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Magnus Yngen som styrelseordförande.

Erik Stenberg (född 1963) har en civilekonomexamen från Karlstad universitet. Erik Stenberg har idag styrelseuppdrag för Embracer Group (där han även är vice koncernchef), Sting Bioeconomy AB, Richter Life Science Development AB, Coffee Stain Holding AB, Experiment 101 AB, Saber Interactive Inc, Koch Media Holding GmbH och Xagonus AB. Erik Stenberg är oberoende både i förhållande till Fractal Gaming Group och bolagsledningen och i förhållande till Fractal Gaming Group’s större aktieägare. Varken Erik Stenberg eller någon till honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Fractal Gaming Group.

Information om de personer som föreslås för omval till styrelsen finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/.

Valberedningen föreslår vidare omval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 30 september 2022 och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att en ny 11 § införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny 11 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma.

11 §        Insamling av fullmakter och poströstning

                Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022) och emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare genom en emission av högst 68 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 68 000 nya aktier i bolaget (”LTIP 2022”).

Syftet med LTIP 2022

Syftet med LTIP 2022 är att koppla ersättningen till vissa ledande befattningshavare i Fractal Gaming Group-koncernen till Fractal Gaming Group och Fractal Gaming Groups långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2022 kommer vara ett viktigt program för att Fractal Gaming Group ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Fractal Gaming Group ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 68 000 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 167,602466 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. 

LTIP 2022 omfattar högst 4 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTIP 2022. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. LTIP 2022 innebär att deltagarna erbjuds att teckna högst 17 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för nyckelpersoner i Fractal Gaming Group till Fractal Gaming Group och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar anställdas intressen med aktieägarnas. LTIP 2022 kommer vara ett viktigt program för att Fractal Gaming Group ska kunna motivera och behålla sina nyckelpersoner, något som är viktigt för att Fractal Gaming Group ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 7 juni 2022. Betalning ska erläggas senast den 10 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 9 juni 2025 till och med den 1 juli 2025.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med 20 maj 2022 till och med 3 juni 2022, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde.

Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 3,20 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 39,90 kronor.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Handlingar m.m.”.

Förköp och anställnings upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Fractal Gaming Group per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av LTIP 2022 uppgå till cirka 0,23 procent.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTIP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTIP 2022 före skatt inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för LTIP 2022, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 260 000 kronor över en treårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får motsvara högst 10 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 och 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 29 119 500 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på adress Victor Hasselblads Gata 16 A-B, 421 31 Västra Frölunda samt på bolagets hemsida, https://group.fractal-design.com/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt på den ovan nämnda adressen och hemsidan senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2022

Fractal Gaming Group AB (publ)

Styrelsen