François-Charles Oberthur kontrollerar nu 65,5 procent av aktierna och offentliggör framgångsrikt utfall i erbjudandet avseende Rolling Optics samt förlänger acceptperioden
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Ytterligare restriktioner gäller. Vänligen se ”Viktigt meddelande” i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
8 februari 2023
Den 16 januari 2023 offentliggjorde François-Charles Oberthur SAS (”FCO” eller ”Budgivaren”) ett kontanterbjudande till innehavare av stamaktier (”Aktierna”), preferensaktier (”Preferensaktierna”) och teckningsoptioner serie TO2 (”Teckningsoptionerna”) i Rolling Optics Holding AB (publ) (”Rolling Optics”) att överlåta samtliga sina Aktier till Budgivaren till ett pris om 0,75 kronor per Aktie, samtliga sina Preferensaktier till ett pris om 2,97 kronor per Preferensaktie och samtliga sina Teckningsoptioner till ett pris om 0,225 kronor per Teckningsoption på vissa villkor, inklusive att Budgivaren blir ägare till Aktier som representerar mer än 50 procent av det totala antalet Aktier. Den 23 januari 2023 beslutade Budgivaren att höja priset i erbjudandet till 1,0 krona per Aktie och 0,3 kronor per Teckningsoption (”Erbjudandet”). Erbjudandet förklarades sedermera ovillkorat genom pressmeddelande den 31 januari 2023.
Vid utgången av acceptfristen den 7 februari 2023 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare med sammanlagt 60 225 924 Aktier, 6 166 148 Preferensaktier och 3 893 884 Teckningsoptioner i Rolling Optics, vilket motsvarar cirka 32,5 procent av det totala antalet aktier och 31,8 procent av det totala antalet röster i Rolling Optics. Sedan Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren därutöver förvärvat 61 964 480 Aktier, 5 610 742 Preferensaktier och 6 393 559 Teckningsoptioner i Rolling Optics till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet. Budgivaren kontrollerar därmed sammanlagt 122 190 404 Aktier, 11 776 890 Preferensaktier och 10 287 443 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 65,5 procent av samtliga aktier och 64,5 procent av samtliga röster i Rolling Optics, vilket bekräftar transaktionens framgångsrika utfall.
För att möjliggöra för de aktieägare och teckningsoptionsinnehavare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina instrument till FCO, vilka fortsatt vill ha möjlighet att acceptera, förlängs acceptfristen till och med den 15 februari 2023 klockan 17:00. Utbetalning av vederlag för instrument som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 22 februari 2023.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare och teckningsoptionsinnehavare som redan accepterat eller accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte rätt att återkalla sina accepter.
Rådgivare
Budgivaren har anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.
###
All information om Erbjudandet finns tillgänglig på följande hemsida: www.fcoro.com.
Ytterligare information
Emelie Brämming
Email: emelie.braemming@kekstcnc.com
Tel.: +46 737 18 51 51
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 8 februari 2023 klockan 18:45.
Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.
Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion Order 2005).
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Rolling Optics kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.