Kallelse till årsstämma för Verisec AB

Aktieägarna i Verisec AB (publ), org. nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 kl. 15.00, på Freys Hotel på Bryggargatan 12 i Stockholm. Inpassering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018;
- dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20 Stockholm eller per e-mail till marketing@verisec.com senast torsdagen den 26 april 2018.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från anmälan, fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) torsdagen den 26 april 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
11. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Marquay Invest AB, tillika ordförande i valberedningen, Joachim Spetz, representant för Swedbank Robur Fonder, samt Ulf Hedlundh, representant för Svolder AB, föreslår att advokat Annika Andersson, Advokatfirman Lindahl, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2017.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor, varav 100 000 kronor till ordförande som inte är anställd av bolaget och 50 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av bolaget.

Fastställande av arvoden till revisorerna

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 10)

Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Tony Buss, Anders Henrikson, Christian Rajter och Anders Moberg. Valberedningen föreslår att Christian Rajter väljs till styrelsens ordförande.

Val av revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningen. Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den 31 augusti 2018. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska istället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman 2019:

1. Ordförande vid stämman;
2. Styrelsearvoden;
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. Val av revisor samt arvoden till denna; samt
5. Principer för utseende av valberedning.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med torsdagen den 12 april 2018. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även tillgängliga på årsstämman.

__________________
Stockholm i april 2018
Verisec AB (publ)
Styrelsen

Om Verisec
Verisec AB (publ) är ett bolag i framkant av digital säkerhet och skapar lösningar för att göra system säkra och lättillgängliga. Bolaget tillhandahåller ett brett utbud av produkter inom sina två verksamhetsområden: Digitala identiteter och Informationssäkerhet. Verisec har distribution globalt och verksamhet i Stockholm, London, Belgrad, Madrid, Mexico City, Dubai och Frankfurt. Verisec är noterat på Nasdaq First North Premier i Stockholm. Remium Nordic Holding AB är Verisecs Certified Adviser. För ytterligare information: www.verisec.com och www.frejaeid.com

Taggar: