Kallelse till årsstämma i Freja eID Group AB (publ)
Aktieägarna i Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022;
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 27 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med bestämmelserna i 4 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.frejaeid.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Freja eID Group AB (publ), att: Karin Segergren, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till ir@frejaeid.se. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från bolagets hemsida, www.frejaeid.com, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Förslag till agenda:
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
- Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
- Beslut om ändring av bolagsordningen för införande av poströstningsmöjlighet
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Ellacarl AB, tillika ordförande i valberedningen, Johan Henrikson, representant för Ludice AB, samt Tony Buss, representant för Tony Buss AB, föreslår att årsstämman väljer advokat Annika Andersson från Cirio Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, till ordförande vid stämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Göran Skånberg som är aktieägare i bolaget eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2021.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8)
Fastställande av arvoden till styrelsen
Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor (oförändrat), varav 125 000 kronor (oförändrat) till ordförande och 100 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som varken är anställda i bolaget eller direkt eller indirekt är större aktieägare i bolaget.
Fastställande av arvoden till revisorerna
Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 9)
Val till styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Håkan Nyberg, Tony Buss, Anders Henrikson, Bodil Sidén samt Morgan Sellén. Valberedningen föreslår att Håkan Nyberg omväljs till styrelsens ordförande.
Val av revisorer
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.
Beslut om ändring av bolagsordningen för införande av poströstningsmöjlighet (punkt 10)
I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att möjliggöra poströstning i samband med bolagsstämmor genom införandet av en ny § 12 i bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse:
-
Föreslagen lydelse:
§ 12 Poströstning
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Freja eID Group AB (publ), att: Karin Segergren, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby eller via e-post till ir@frejaeid.se senast måndagen den 25 april 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på www.frejaeid.com, senast lördagen den 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolagets kontor på Travgatan 88 i Upplands Väsby samt på bolagets webbplats www.frejaeid.com senast från och med torsdagen den 14 april 2022. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i april 2022
Freja eID Group AB (publ)
Styrelsen
Om Freja eID Group
Freja eID Group AB (publ) utvecklar produkter och tjänster för digital identifiering. Verksamheten består av den internationellt skalbara e-legitimationen Freja eID samt säkra fulfilmenttjänster. Företaget har kontor i Sverige och Serbien. Freja eID Group är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är Freja eID Groups Certified Adviser, för kontakt med dem ring 08-463 83 00 eller skicka e-post till certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information: www.frejaeid.com | Finansiell information Freja eID Group AB (publ)