Kallelse till extra bolagsstämma för Verisec AB

Aktieägarna i Verisec AB (publ), org.nr 556587-4376, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 28 oktober 2020 kl. 15.00 i Verisec AB:s lokaler, Vasagatan 40 i Stockholm. Inpassering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämma ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 20 oktober 2020, och
- dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20 Stockholm eller per e-mail till ir@verisec.com senast torsdagen den 22 oktober 2020.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) torsdagen den 22 oktober 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset kommer särskilda åtgärder vidtas i samband med stämman såsom begränsningar av stämmans längd, närvaro av ledande befattningshavare och styrelseledamöter samt förtäring. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att poströsta, se vidare nedan, eller närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta aktieägarna via telefon eller e-post.

Poströstning

Enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen för bolaget beslutat att aktieägarna före den extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av coronaviruset.

Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret med, i förekommande fall, aktuella behörighetshandlingar ska i god tid före den extra bolagsstämman sändas till bolaget per post till Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20, Stockholm eller per e-post till ir@verisec.com. Poströster ska inkomma senast den 27 oktober 2020 klockan 12.00.

Vänligen observera att anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman och i förekommande fall omregistrering av förvaltarregistrerade aktier måste ske (på det sätt som föreskrivs i kallelsen) även om aktieägaren avser att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till bolaget senast den 22 oktober 2020 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag
8. Stämmans avslutande

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra § 1 i bolagets bolagsordning för att ändra bolagets firma (namn). Förslaget innebär att bolagsordningen § 1 ändras från sin nuvarande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma (namn) är Verisec AB. Bolaget är publikt (publ).

Till följande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma (namn) är Freja eID Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2023 genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Verisec Freja eID AB, org.nr 559110-4806 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nyckelpersoner, som är anställda i bolaget eller dess dotterbolag, att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för nyckelpersonerna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 5 november 2020 till och med den 6 november 2020 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 6 november 2020.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från den 1 december 2023 till och med den 31 december 2023. Optionsinnehavare ska under perioden från den 1 december 2023 till och med den 31 december 2023 äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till 104 kronor per aktie.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 15 625 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 15 625 kronor genom utgivande av högst 100 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,15625 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka två procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 100 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2020/2023 till nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Nyckelperson (14 personer) ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner för ett belopp om högst 43 000–358 000 kronor per person. Totalt ska nyckelpersoner erbjudas att förvärva teckningsoptioner för ett belopp om högst 1 600 000 kronor.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i bolaget kommer att delta i incitamentsprogrammet.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2020/2023, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Deltagare har inte rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan.

Teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska utföras av en oberoende expert baserat på en teckningskurs på aktien motsvarande den genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden från och med den 6 november 2020 till och med den 19 november 2020 enligt Nasdaq First North Growth Market.

För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2020/2023 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön förutsatt att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning. Premiesubvention för personer anställda utomlands ska uppgå till ett belopp som efter skatt motsvarar 100 procent av erlagd optionspremie. Premiesubvention för personer anställda i Sverige ska uppgå till ett belopp som efter skatt motsvarar mellan 35 procent och 100 procent av erlagd optionspremie. Verisecs kostnad för ovan beskrivna extra löneutbetalningar ska uppgå till högst 3 000 000 kronor. Verisecs intäkt för teckningsoptionspremier beräknas uppgå till cirka 1 991 000 kronor (utan avräkning för premiesubvention). Intäkten baseras på att 100 000 teckningsoptioner förvärvas till ett antaget pris per teckningsoption om 19,91 kronor.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske till bolaget under tiden från och med den 20 november 2020 till och med den 3 december 2020. Styrelsen för bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Teckningsoptionerna ska överlåtas senast före årsstämman 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda nyckelpersoner ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i bolagets långsiktiga värdeutveckling.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på extra bolagsstämma

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med onsdagen den 7 oktober 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även tillgängliga på stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Stockholm i september 2020

Verisec AB (publ)

Styrelsen

Om Verisec
Verisec AB (publ) utvecklar produkter och tjänster för digital identifiering. Verksamheten består av den internationellt skalbara e-legitimationen Freja eID samt säkra fulfilmenttjänster. Företaget har kontor i Stockholm, Upplands Väsby och Belgrad. Verisec är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är Verisecs Certified Adviser, för kontakt med dem ring 08-463 83 00 eller skicka e-post till certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information: www.verisec.com | www.frejaeid.com | Finansiell information Verisec AB (publ)