Kommuniké från årsstämma i Freja eID Group AB (publ)

Freja eID Group AB (publ), org. nr 556587-4376, har hållit årsstämma torsdagen den 6 maj 2021. Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster genomfördes årsstämman endast genom förhandsröstning utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Följande beslut fattades vid årsstämman:

• Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2020 och att till förfogande stående medel ska balanseras i ny räkning.

• Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2020.

• Årsstämman beslutade enligt valberedningens förslag att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor, varav 125 000 kronor till ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som varken är anställda i bolaget eller direkt eller indirekt är större aktieägare i bolaget.

• Årsstämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

• Årsstämman beslutade att bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgöras av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Årsstämman beslutade, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, om omval av styrelseledamöterna Tony Buss och Anders Henrikson samt nyval av styrelseledamöterna Håkan Nyberg, Bodil Sidén samt Morgan Sellén. Morgan Sellén tillträder från och med den 16 juni 2021. Christian Rajter och Ninni Mörch har avböjt omval. Vidare beslutade stämman att välja Håkan Nyberg till styrelsens ordförande.

• • Håkan Nyberg, född 1959, är verkställande direktör för Fundler AB, styrelseordförande i Tessin Nordic AB (publ) och Borgo Fund I AB (publ) samt styrelseledamot i Application Consulting Sweden AB. Håkan har tidigare bland annat varit verkställande direktör för Wästgöta Finans AB, Ikano Bank AB, Nordnet Group och EnterCard International samt innehaft ett stort antal styrelseuppdrag sedan 1997 bland annat som styrelseordförande för Finansiell ID-Teknik BID AB. Håkan innehar en masterexamen inom matematik från Kungliga Tekniska högskolan. Håkan äger inga aktier eller finansiella instrument i bolaget och är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

• • Bodil Sidén, född 1991, är partner och investerare i blq invest som är en teknikfond som investerar i teknikföretag i tidiga skeden. Bodil har tidigare bland annat arbetat för Bellbird där hon satt i ledningsgruppen och byggde bolagets teknikutbud och Uber i Norden som kommunikationschef. Bodil innehar en kandidatexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet. Bodil äger inga aktier eller finansiella instrument i bolaget och är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

• • Morgan Sellén, född 1977, är verkställande direktör för Verifone Sweden fram till halvårsskiftet och har över 14 års erfarenhet inom fintech, betallösningar och informationslogistik. Morgan har varit styrelseledamot i ett flertal bolag inom Verifonekoncernen inkluderande Babs Paylink som var ett joint venture bolag mellan Verifone och Swedbank. Morgan har bland annat studerat ekonomi, produktutveckling, informationslogistik och ledarskap. Morgan äger inga aktier eller finansiella instrument i bolaget och är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

• Årsstämman beslutade, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Andreas Nyberg som huvudansvarig för revisionen.

• Årsstämman beslutade om principer för utseende av valberedningen och instruktion för valberedningen. Dessa innebär i korthet att valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den sista bankdagen i augusti. Valberedningen ska arbeta fram förslag för beslut vid kommande årsstämma angående ordförande vid stämman, styrelsearvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt arvoden till denna samt principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolgsordningens gränser för antal aktier från nuvarande lägst 3 200 000 och högst 12 800 000 aktier till lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 aktier och att genomföra en uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) innebärande att varje aktie delas upp i tre (3) aktier (aktiesplit 3:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 5 356 588 aktier till 16 069 764 aktier. Aktiespliten genomförs i syfte att underlätta handeln med bolagets noterade aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Vidare bemyndigades styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen, vilket kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande när datumet är fastställt.

• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa Incitamentsprogram 2021/2024 genom att bolaget genomför en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 (beräknad efter genomförd aktiesplit) till det helägda dotterbolaget Freja eID Sweden AB, med rätt och skyldighet för Freja eID Sweden AB att överlåta teckningsoptioner till nyckelpersoner som är anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Totalt ska nyckelpersoner erbjudas att förvärva teckningsoptioner för ett belopp om högst 1 750 000 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Premier under perioden från och med den 23 augusti 2021 till och med 3 september 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 15 625 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett). Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 1,83 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2021/2024 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Premiesubventionen ska motsvara 100 procent av erlagd optionspremie.

• Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta att nyemission ska ske med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Kallelse till årsstämma och övriga handlingar finns tillgängliga på bolagets hemsida www.frejaeid.com. Protokollet från årsstämman kommer att läggas ut på bolagets hemsida senast två veckor från dagens datum.

För mer information, vänligen kontakta:
Johan Henrikson, VD Freja eID Group AB
Mobil: +46 (0) 733-45 89 02
Email: johan.henrikson@frejaeid.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 6 maj 2021, kl. 12:45 CEST genom ovanstående persons försorg.

Om Freja eID Group
Freja eID Group AB (publ) utvecklar produkter och tjänster för digital identifiering. Verksamheten består av den internationellt skalbara e-legitimationen Freja eID samt säkra fulfilmenttjänster. Företaget har kontor i Sverige och Serbien. Freja eID Group är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är Freja eID Groups Certified Adviser, för kontakt med dem ring 08-463 83 00 eller skicka e-post till certifiedadviser@penser.se. För ytterligare information: www.frejaeid.com | Finansiell information Freja eID Group AB (publ)