Kallelse till extra bolagsstämma i Frill Holding AB (publ.)

tor, nov 12, 2020 09:00 CET

STOCKHOLM, torsdag, 12 November, 2020 9:00 CET

Aktieägarna i Frill Holding AB (publ.), org.nr. 559026-8016, (”Frill”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 december 2020.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för Frill, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Extra bolagsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid extra bolagsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av extra bolagsstämman offentliggörs tisdagen den 15 december 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan och registrering

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid extra bolagsstämman ska denne

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 december 2020, och
dels senast den 14 december 2020 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Frill tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman genom att avge poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.frillholding.com. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast den 14 december 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Det ifyllda formuläret ska skickas till Frill Holding AB (publ), Salagatan 18 A, 753 30 Uppsala. Ifyllt formulär får även inges per e-post till info@frill.se. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.frillholding.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Föreslagen dagordning

Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut om antagande av ny bolagsordning.
Beslut om godkännande av förvärv av BEZZT AB samt beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom.
Beslut om godkännande av närståendetransaktion.
Val av antal styrelseledamöter.
Beslut om styrelsearvode.
Val av styrelseledamöter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslutsförslag

Styrelsen i Frill har i pressmeddelande den 12 november 2020 offentliggjort Frills avsikt att förvärva samtliga aktier i BEZZT AB, org nr 559069-3288 (”Bezzt”). För mer information om bakgrunden till det föreslagna förvärvet, se pressmeddelandet som finns tillgängligt på Frills webbplats www.frillholding.com.

Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Enligt nuvarande bolagsordning finns två aktieslag, A-aktier och B-aktier. Styrelsen föreslår att extra bolagstämman beslutar att de olika aktieslagen avskaffas och att bolaget således endast ska ha ett aktieslag. Vidare föreslår styrelsen att gränserna för aktiekapital och antal aktier höjs till att vara lägst 7 miljoner SEK och högst 28 miljoner SEK respektive lägst 140 miljoner och högst 560 miljoner utestående aktier. Slutligen föreslår styrelsen några redaktionella ändringar till följd av ändringar i tillämplig lagstiftning.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av förvärv av BEZZT AB samt beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Bezzt samt att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 728 058,10 kronor genom emission av högst 74 561 162 nya aktier (”Apportemissionen”).

För det fall extra bolagsstämman inte beslutar i enlighet med punkt 6 ovan eller för det fall den nya bolagsordningen inte registrerats före eller i samband med Apportemissionen så ska med aktier i denna punkt avses aktier av serie B.

Följande huvudsakliga villkor för Apportemissionen ska gälla.

Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma aktieägare i Bezzt med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Bezzt. Teckningsrätten följer av ett ingånget avtal avseende köp av samtliga aktier i Bezzt.

Teckningskursen ska vara 0,48 SEK per aktie. Detta motsvarar en köpeskilling för samtliga aktier i Bezzt om ca 35,8 miljoner SEK. Teckning av aktier ska ske senast den 23 december 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i Bezzt i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nyemitterade aktierna förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av bolagets samtliga aktier i Zendegii Retail Ltd., motsvarande 5 procent av det totala antalet aktier, för 684 GBP, motsvarande det bokförda värdet, till bolagets VD och styrelseledamot Khosro Ezaz-Nikpay. Överlåtelsen är villkorad av att stämman fattar beslut i enlighet med angivna förslag under punkterna 7 och 9-12.

Punkt 9 – 11 Val av styrelseledamöter och beslut om styrelsearvode m m

Aktieägare som representerar ca 32 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår:

i) inval i styrelsen av Peter Blom och Nici Ferber. Peter Blom föreslås väljas till ny styrelseordförande. Mats Lindstrand har meddelat att han vill lämna styrelsen. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bestå av Peter Blom (ordförande), Nici Ferber, Khosro Ezaz-Nikpay, Jan Åström, Peter Freedman, Andrew McKinley och Anna Hällöv.

(ii) Peter Blom föreslås bli arbetande styrelseordförande med ett månatligt styrelsearvode om 75 000 SEK. Givet att förvärvet av Bezzt fullbordas kommer Nici Ferber utses till VD i Frill. Styrelsearvode i övrigt föreslås utgå i enlighet med årsstämmans beslut, d v s ett årligt arvode om 75 000 SEK till de ledamöter som inte är anställda i Frill-koncernen.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för bolagets rörelse samt anpassning av bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bemyndigande avseende mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att beträffande samtliga beslut vid stämman göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 66 120 276 aktier, varav 3 000 000 A-aktier samt 63 120 276 B-aktier, motsvarande sammanlagt 93 120 276 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman förutsatt att ägare till hälften av alla A-aktier och nio tiondelar av de vid extra bolagsstämman företrädda A-aktierna samtycker till ändringen.

Beslut enligt punkterna 7 och 12 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Beslut enligt punkt 8 kräver bifall av hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman. Aktier som innehas av den närstående, Khosro Ezaz-Nikpay , kommer inte beaktas. Inte heller kommer aktier som innehas av ett annat bolag i samma koncern som den närstående beaktas.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer tillgängliga på bolagets webbplats www.frillholding.com senast två veckor före extra bolagsstämman. Samtliga handlingar kommer finnas även tillgängliga hos bolaget på adress Salagatan 18 A, 753 30 Uppsala, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud och förhandsröstningsformulär finns på bolagets webbplats www.frillholding.com.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Med anledning av att extra bolagsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen till Frill Holding AB (publ), Salagatan 18 A, 753 30 Uppsala, eller via e-post till info@frill.se, senast den 5 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Salagatan 18 A, 753 30 Uppsala, och på bolagets webbplats, www.frillholding.com, senast den 10 december 2020. Upplysningar kommer också inom samma tid skickas till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2020

FRILL HOLDING AB (PUBL.)

STYRELSEN

Om Frill

Frill är ett innovativt företag som har utvecklat en unik teknologi-plattform för frysta livsmedel. De första produkterna är Frill The Frozen smoothie, en genuint hälsosam glass gjord med hel frukt och hela grönsaker och Add, en hälsosam funktionell glass som levererar funktionella fördelar såsom proteiner eller vitaminer. Frill skapar nyttiga kostalternativ baserade på vetenskapliga fakta och levererar prisvärd hälsosam kost, och kunskap, till konsumenterna. Den teknik för frysta konsistenser som utvecklats av Frill gör det möjligt att skapa krämiga konsistenser för frysta produkter utan behov av fett eller hög sockerhalt. Den kan därmed tillämpas på produkter tillverkade enbart av frukt och grönsaker, vilket skapar en bättre känsla i munnen och bättre hållbarhet.

Frill Holding Group består av fyra bolag: Frill Holding AB, Add Nutrition AB, Zendegii Frill Ltd., och Frill Inc. Varumärkena är etablerade i Sverige (Frill, Add), UK (Frill) och USA (Frill).

Frill Holding AB’s Certified Adviser är FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se

Pressinformation

För ytterligare information, se: http://www.Frillholding.com/

Eller kontakta Dr. Khosro Ezaz-Nikpay (CEO, Frill); (khosro.nikpay@frill.eu)