Kallelse till ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i
MANDATOR AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2007
klockan 15.00 i Mandators lokaler på Rosenlundsgatan 40 i Stockholm.
Inregistrering börjar kl. 14.00.
Anmälan
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2007, dels senast kl. 12.00 måndagen den 16 april 2007 anmäla sig hos bolaget för deltagande under adress Mandator AB (publ), Att: Cecilia Höjgård Höök, Box 17540, 118 91 Stockholm, per telefon 08-658 77 35, fax 08-402 31 48 eller via e-post till cecilia.hojgard-hook@mandator.com. Vid anmälan skall anges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt uppgift om eventuella biträden. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden under förutsättning av att antalet biträden anmälts enligt ovan.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 13 april 2007, då sådan registrering skall vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt minskning av reservfonden för täckande av förlust (se nedan)
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Bestämmande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter (se nedan)
12. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter (se nedan)
13. Fastställande av revisorsarvode (se nedan)
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)
16. Fastställande av styrelsearvoden (se nedan)
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (se nedan)
18. Beslut om utseende av valberedning (se nedan)
19. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (se nedan)
20. Stämmans avslutande
Förslag till disposition av bolagets resultat (punkten 9 b)
Styrelsen föreslår att reservfonden minskas för täckning av förlust på så sätt att moderbolagets ansamlade förlust om -131 064 000 kronor avräknas mot reservfonden och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006.
Förslag till beslut avseende punkterna 11-13
Styrelsen föreslår att en revisor och inga revisorssuppleanter utses samt att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, org nr 556029-6740, väljs som revisor med Magnus Brändström, pers nr 620820-7859, som huvudansvarig revisor. Styrelsen föreslår vidare att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till beslut avseende punkterna 2 samt 14-16
Valberedningen avser att presentera sitt förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, (iii) val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt (iv) styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna genom pressmeddelande samt på bolagets hemsida www.mandator.se senast två veckor före årsstämman.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 17)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Målsättningen med Mandators ersättningspolicy för bolagsledningen är att erbjuda kompensation som främjar till att attrahera och behålla kvalificerad kompetens för Mandator. Generellt erbjuder inte Mandator några förmåner utöver vad som utgör lokal praxis.
Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och utgöras av en grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner.
Den rörliga ersättningen skall vara begränsad och baseras huvudsakligen på koncernens resultat och individuellt uppnådda resultat i förhållande till uppställda kvantitativa och kvalitativa mål.
Verkställande direktören och bolaget har båda rätt att påkalla pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier skall inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.
Uppsägningstiden skall vara tolv månader om uppsägningen sker på initiativ från bolaget. Om uppsägningen sker på initiativ av verkställande direktören skall den vara tre månader och om den sker på initiativ av någon av övriga ledande befattningshavare skall den vara sex månader.
Förslag till beslut om utseende av valberedning (punkten 18)
Valberedningen utgörs idag av Jan Rynning (styrelseordförande i Mandator), Bård Flatin (DnBNOR Kapitalförvaltning), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) samt Petter Stillström (Traction).
Valberedningen föreslår att utseende av ny valberedning inför 2008 års stämma skall ske senast sex månader före årsstämman 2008 och bestå av styrelsens ordförande samt representanter för bolagets tre största aktieägare. Valberedning utser inom sig ordföranden. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före nästkommande stämma.
Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode. För deltagande i valberedningen utgår ej arvode.
Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkten 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under förutsättning av att bolagsordningen inte behöver ändras, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst 4 229 313 kronor och 50 öre genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 16 917 254 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att kunna förvärva bolag. Emissionskursen skall fastställas utifrån en marknadsmässig värdering. Styrelsen föreslår vidare att den bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas nödvändiga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
__________________________
För giltigt beslut enligt punkten 19 ovan krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 18 och 19 kommer från och med torsdagen den 5 april 2007 att hållas tillgängliga hos bolaget samt sändas ut till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2007
Mandator AB (publ)
Styrelsen