Fujitsu Services lämnar rekommenderat kontantbud på Mandator AB (publ)

STORBRITANNIEN, London – 8 oktober 2007 – Fujitsu Services Overseas Holdings Limited (“Fujitsu Services”), ett företag inom Fujitsu Services-koncernen, som är den europabaserade IT-verksamheten inom Fujitsu Limited, lämnar ett rekommenderat erbjudande om förvärv av samtliga aktier i och konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator AB (publ) (”Mandator” eller ”Bolaget”). Fujitsu Services erbjuder 3 kronor kontant för varje aktie i Mandator samt ett kontant vederlag motsvarande nominellt belopp för varje konvertibelt vinstandelsbevis utgivet av Mandator (”Erbjudandet”).
Styrelsen för Mandator rekommenderar enhälligt aktieägarna i och innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator att acceptera Erbjudandet. Aktieägare som representerar 28,5 procent av aktierna och rösterna i Mandator stöder Erbjudandet såsom beskrivet nedan.

(Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller acceptans av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.)

Erbjudandet i sammandrag
• För varje aktie i Mandator erbjuds 3 kronor kontant
• Erbjudandet motsvarar en premie om 30 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Mandators aktie under 10 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet
• Fujitsu Services erbjuder vidare ett kontant vederlag motsvarande nominellt belopp för varje konvertibelt vinstandelsbevis utgivet av Mandator
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 508 miljoner kronor
• Styrelsen för Mandator rekommenderar enhälligt aktieägarna i och innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator att acceptera Erbjudandet
• Aktieägare som representerar 28,5 procent av aktierna och rösterna i Mandator stöder Erbjudandet såsom beskrivet nedan
• Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas den 11 oktober 2007 och avslutas den 31 oktober 2007. Redovisning av likvid påbörjas snarast möjligt därefter
• En presskonferens kommer att äga rum idag klockan 11.00 på Berns Salonger i Stockholm

Denna sammanfattning skall läsas tillsammans med hela texten i detta pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Med huvudkontor i London utgör den koncern som ägs av Fujitsu Services moderföretag, Fujitsu Services Holdings PLC, (”Fujitsu Services-koncernen”), den Europabaserade IT-verksamheten inom Fujitsu Limited. Fujitsu är en ledande aktör inom IT-system och -tjänster på den globala marknaden. Fujitsu Services-koncernen är ett av de ledande IT-tjänsteföretagen i Europa, Mellanöstern och Afrika. Företaget designar, bygger och sköter IT-system och -tjänster till kunder verksamma inom finansiella tjänster, telekom, handel, allmän infrastruktur och offentlig sektor. Fujitsu Services huvudsakliga styrka är leverans av IT-infrastruktur, hantering och outsourcing av IT-miljö, inklusive service desk, nätverk och serverrum. Detta tillsammans med ett brett erbjudande av relaterade tjänster innefattande allt från konsulttjänster inom infrastruktur till integration och utveckling.

Mandators verksamhet är ett attraktivt komplement till de produkter och tjänster som Fujitsu Services tillhandahåller och kombinationen av verksamheterna kommer att ge fortsatta möjligheter för en ökad försäljning och lönsamhet i Norden och Baltikum. Specifikt, kommer en gemensam verksamhet att leda till följande:
• Mandator kommer att dra fördel av Fujitsu Services starka internationella position, kompletterande produkt- och tjänsteutbud samt starka kundrelationer med Nordiska och Baltiska företag
• Fujitsu Services kunder kommer att dra fördel av Mandators omfattande erfarenhet och kunskap i att förena teknisk kompetens med verksamhetskunnande
• Tillgängligheten av ett utökat produkt- och tjänsteutbud för båda företagen möjliggör för kunderna att erbjudas heltäckande lösningar från en enskild leverantör
• Kunderna kommer att få tillgång till ett globalt nätverk av plattformar och återanvändbara system som kan hjälpa dem att förbättra produktiviteten och reducera kostnaderna
• Skalfördelar som en av de sex största IT-tjänstleverantörerna i Sverige, vilket kommer att skapa förutsättningar för ökad omsättning och lönsamhet

Mandators verksamhet kommer att integreras med Fujitsu Services verksamhet. Fujitsu Services har för avsikt att utöka försäljningen till existerande kunder hos de två företagen genom ett kompletterande produkt- och tjänsteutbud som möjliggör att ytterligare bredda det nuvarande tjänsteutbudet och stärka kundrelationerna.

Mike Stares, ansvarig för Fujitsu Services nordiska verksamhet, kommenterade: ”Den kombinerade organisationen kommer att erbjuda helhetslösningar som täcker kundernas fullständiga IT-behov. Mandators tjänster inom affärsutveckling, systemintegration, projektledning och konsulttjänster kompletterar Fujitsus starka tjänsteutbud inom infrastruktur och outsourcing. Kombinationen av Fujitsu och Mandator kommer att skapa ett av de sex största IT-tjänsteföretagen i Sverige med ett heltäckande utbud av tjänster, en bred kundbas och attraktiva karriärmöjligheter för de anställda i båda bolagen”.

Ledningen och de anställda i Mandator kommer fortsättningsvis att spela en avgörande roll för framgången i den gemensamma framtida verksamheten. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Fujitsu Services att arbeta tillsammans med ledning och anställda i syfte att stärka den framtida organiska tillväxten. För närvarande förväntar Fujitsu Services att Erbjudandet inte kommer att ha någon väsentlig effekt på anställningsförhållandena för Fujitsu Services eller Mandators anställda och företagsledning eller sysselsättningen på de platser där företagen bedriver verksamhet.

Erbjudandet
Fujitsu Services erbjuder 3 kronor kontant för varje aktie i Mandator. Det erbjudna priset per aktie kommer att justeras om Mandator genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet genom en reduktion med ett belopp motsvarande utdelningen eller värdeöverföringen per aktie. Inget courtage utgår. Mandators aktie är noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm, Small Cap.

Erbjudandet motsvarar:
• en premie om 28 procent jämfört med sista betalkursen för Mandators aktie den 5 oktober 2007, 2,35 kronor, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• en premie om 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Mandators aktie, 2,30 kronor, under 10 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (24 september 2007 – 5 oktober 2007); samt
• en premie om 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Mandators aktie, 2,30 kronor, under 30 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (27 augusti 2007 – 5 oktober 2007).

Fujitsu Services erbjuder vidare innehavarna av båda serier av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator ett kontant vederlag motsvarande nominellt belopp för varje konvertibelt vinstandelsbevis.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 508 miljoner kronor.
Erbjudandet kommer att finansieras genom tillskott av kontanta medel från Fujitsu Services moderbolag Fujitsu Services Holdings PLC. Fujitsu Services Holdings PLC har åtagit sig att tillhandahålla denna finansiering utan villkor för giltighet eller utbetalning.
Fujitsu Services äger för närvarande inga aktier eller konvertibla vinstandelsbevis i Bolaget.

Åtaganden och avsiktsförklaringar att acceptera Erbjudandet
Aktieägare som representerar totalt 28,5 procent av aktierna och rösterna i Mandator stöder Erbjudandet. Traction AB, Norgesveijen Ventures AS och DnB NOR Bank ASA, vilka tillsammans innehar, direkt och indirekt, 36 598 778 aktier, motsvarande cirka 21,6 procent av aktierna och rösterna i Mandator, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa oåterkalleliga åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Mandator, eller en betydande del av dess tillgångar, till ett pris som överstiger priset enligt Erbjudandet och att Fujitsu Services beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som motsvarar eller överstiger priset i det konkurrerande erbjudandet) inom sju dagar från offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet. Vidare har Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, som innehar, direkt och indirekt, 11 698 638 aktier, motsvarande cirka 6,9 procent av aktierna och rösterna i Mandator, förklarat sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen för Mandator
Enligt ett separat pressmeddelande utgivet idag har styrelsen för Mandator enhälligt rekommenderat aktieägarna i och innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator att acceptera Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets genomförande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fujitsu Services blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Mandator med beaktande av all eventuell utspädning;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Mandator på villkor som för Mandators aktieägare eller innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis är förmånligare än Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Mandator erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från relevanta myndigheter eller liknande i Sverige och utomlands har erhållits på för Fujitsu Services acceptabla villkor;
4. att Fujitsu Services, utöver vad som offentliggjorts av Mandator eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Fujitsu Services före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Mandator eller på annat sätt tillhandahållits Fujitsu Services är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Mandator inte har blivit offentliggjord eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Fujitsu Services före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet;
5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Mandator helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, åtgärd vidtagen av tredje part eller annan motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Fujitsu Services kontroll och vilken Fujitsu Services skäligen inte kunde känna till eller förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
6. att det, utöver vad som offentliggjorts av Mandator eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Fujitsu Services före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte föreligger någon händelse eller omständighet, och att ingen händelse eller omständighet inträffar eller blir känd på eller efter nämnda dag, som har eller skäligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Mandators försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; samt
7. att Mandator inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.
Fujitsu Services förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fujitsu Services förvärv av aktierna i Mandator.
Fujitsu Services förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.

Due diligence-undersökning
Fujitsu Services har med godkännande av Mandators styrelse genomfört en begränsad due diligence undersökning avseende viss finansiell, legal samt affärsrelaterad information gällande Mandator.

Indikativ tidsplan
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas den 11 oktober 2007 och avslutas den 31 oktober 2007. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas att offentliggöras omkring den 10 oktober 2007 och kommer att distribueras till aktieägarna i Mandator i samband därmed. Redovisning av likvid kommer att påbörjas snarast möjligt därefter. Fujitsu Services förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Fujitsu Services förvärvat mer än 90 procent av antalet aktier i Mandator, avser Fujitsu Services att begära tvångsinlösen av resterande aktier i och konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator. I samband härmed avser Fujitsu Services verka för att Mandators aktie avnoteras från OMX Nordiska Börs Stockholm.

Tillämplig lag och tvister m.m.
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Fujitsu Services och aktieägarna i och innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Fujitsu Services har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 5 oktober 2007 åtagit sig gentemot OMX Nordiska Börs Stockholm, och åtar sig härmed gentemot aktieägarna i och innehavarna av konvertibla vinstandelsbevis utgivna av Mandator, att följa OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, samt att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordiska Börs Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Fujitsu Services har den 5 oktober 2007 informerat Finansinspektionen om ovan nämnda åtagande gentemot OMX Nordiska Börs Stockholm.
Publicering eller spridning av denna erbjudandehandling kan i vissa länder vara förenad med restriktioner enligt lag eller reglering. Personer i sådana länder i vilka erbjudandehandlingen publiceras eller sprids måste undersöka och efterfölja sådana restriktioner.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, till eller från, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i något land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller acceptans av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Fujitsu Services och Mandators kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).

Rådgivare
Fujitsu Services har i samband med Erbjudandet anlitat Nordea Corporate Finance som finansiell rådgivare, Roschier Advokatbyrå som juridisk rådgivare och Brunswick Group som kommunikationsrådgivare.

Presskonferens
Idag, klockan 11.00 kommer en presskonferens att äga rum på Berns Salonger i Stockholm.
Adress:
Berns Salonger, Rektangelsalen
Berzelii Park
Stockholm