Rättelse: FundedByMe AB (publ) kallar till årsstämma den 15:e maj 2019

Rättelsen avser anmälningsdatum, avstämningsdatum samt anmälningskrav. (Anmälan).

KALLELSE ÅRSSTÄMMA I FUNDEDBYME CROWDFUNDING SWEDEN AKTIEBOLAG (PUBL)

Kallelse Årsstämma FundedByMe Crowdfunding Sweden AB, org. Nr. 556871-1823.

Aktieägarna i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB kallas härmed till årsstämma den 15 Maj 2019, klockan 08.00 till 09.30 på adress SEB Stureplan 2, 114 35 Stockholm. Inregistrering sker från 07.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 9 maj 2019.

Aktieägare som önskar delta i stämman måste, senast torsdagen den 9 maj 2019, anmäla sitt deltagande och eventuellt ombud eller biträde till Bolaget. Anmälan sker skriftligen till FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ), Att: FundedByMe, Kungsgatan 14, 111 35 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@fundedbyme.com

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före avstämningsdagen, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets webbplats: https://fundedbyme.com/fullmakt

Ärenden

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande för stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om

- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

- Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och i vissa fall revisorn

11. Val av styrelse och revisor

12. Fastställande av ersättning till verkställande direktören

13. Beslut om att förnya bemyndigande avseende styrelsens rätt att emittera aktier, inklusive teckningsoptioner och konvertibler intill tiden för nästa stämma

14. Beslut om mandat för optionsprogram

15. Stämmans godkännande att gå framåt med eventuella strategiska förvärv

16. Ändring av paragraf 5 i bolagsordningen

17. Avslutande av stämman

Övriga frågor.

Valberedning:

Valberedningen har bestått av Bengt Åkesson, Anette Nordvall och Arno Smit.

__________________________________________________________________________________

Beslutsförslag:

Punkt 2 -

Val av ordförande för stämman:

Daniel Daboczy föreslås som ordförande för bolagsstämman.

Punkt 10 -

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och i vissa fall revisorn:

Styrelsen föreslår att arvode skall erläggas i enlighet med tidigare års ersättning och ligga kvar på en ersättning om 200 000 SEK för styrelseordföranden per kalenderår samt att arvode skall erläggas med 100 000 SEK för respektive ledamot. Arvodas skall erläggas i aktier eller kontanter ifall bolagets likviditet tillåter det.

Styrelsen föreslår att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 -  

Val av styrelse:

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås inval av styrelseledamöter enligt lista med kandidater som kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kungsgatan 14, Stockholm senast tre veckor före stämman.

Till ordförande föreslås omval av Johan Jörgensen.

Val av revisor:

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås som revisor omval av BDO Mälardalen AB med påskrivande revisor Per Svensson.

Punkt 12 -

Fastställande av ersättning till verkställande direktören:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Ersättning för den verkställande direktören består av tre huvuddelar, fast lön, rörlig ersättning kopplad till omsättnings- och lönsamhetsmål på kort och lång sikt samt pension. Den totala ersättningen speglar komplexiteten, ansvaret samt ledarskapsförmågan som krävs samt individens prestation. Pensionsplanen skall vara i linje med koncernens pensionspolicy.

Punkt 13 -  

Beslut om att förnya bemyndigande avseende styrelsens rätt att emittera aktier, inklusive teckningsoptioner och konvertibler intill tiden för nästa stämma:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission, utgivning av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Bemyndigandet skall vara begränsat till högst 4 000 000 aktier (i förekommande fall efter utnyttjande av utgivna teckningsoptioner eller konvertering av konvertibelt lån).

Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen skall äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14 -

Beslut om mandat för optionsprogram:

Styrelsen föreslår ett Teckningsoptionsprogram (TO2) som skall kunna verka som ersättning för att kunna knyta an befintlig eller framtida kompetens till bolaget samt ersätta befintliga och/eller kommande ledamöter i styrelsen och nyckelpersonal. TO2 (Teckningsoptionsprogram 2) skall löpa över en 2 års-period med strikekurs á 23 SEK där totalen ej skall överstiga 450.000 st. Fullständiga villkor samt volatilitetsberäkningar skall göras enligt branschstandard och följa Black & Scholes. Optionsinnehavaren skall vara berättigad, under perioden 2021-04-22 - 2021-05-15 eller det datum som har fastställts i enlighet med villkoren, att begära Teckning i enlighet med Villkoren. En begäran om Teckning skall göras skriftligen till Bolaget med en vederbörligen komplett och signerad teckningssedel som erhålls från Bolaget. Begäran om Teckning skall vara  bindande och kan inte återkallas.

Punkt 15 -

Stämmans godkännande att gå framåt med eventuella strategiska förvärv:

Efter noteringen har bolagets styrelse inlett samtal med ett flertal aktörer som skulle vara intresserade av att förvärvas (helt eller delvis) som del i bolagets långsiktiga strategi. Bolaget och styrelsen för löpande samtal med olika aktörer och undersöker löpande huruvida förvärv skulle vara strategiskt intressant. Vid formellt tecknande av LOI/letter-of-intent eller vid teckning av MOU/memorandum-of-understanding kommer bolaget att meddela marknaden enligt kraven för noterade bolag. Styrelsen önskar till denna stämma ej lägga fram skarpt förslag utan primärt dela strategisk målsättning med delägarna samt lyssna till deras synpunkter.

Punkt 16 -

Ändring av paragraf 5 i bolagsordningen:

Styrelsen föreslår ändring av paragraf 5 i bolagsordningen enligt följande:

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 2 500 000 och högst 15 000 000. Aktierna kan ges ut i två serier; serie A och serie B. Antalet aktier av serie A får uppgå till högst 6 000 000 stycken och antalet aktier av serie B får uppgå till högst 9 000 000 stycken.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till FundedByMe Crowdfunding Sweden AB, via mail bolagsstamma@fundedbyme.com. Frågorna skall vara Bolaget tillhanda senast den 8 maj 2019.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna ovan samt övriga handlingar kommer i enlighet med aktiebolagslagen att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kungsgatan 14, Stockholm senast tre veckor före stämman.

Handlingarna skickas också elektroniskt utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin mailadress samt per post utan kostnad till de aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Om FundedByMe
FundedByMe Crowdfunding Sweden AB är ett noterat teknikbolag med inriktning mot finansmarknaden. I nuvarande stund erbjuder bolaget en plattform för finansieringsstöd för diverse startups och tillväxtbolag runt om den globala marknaden. Kunderna anmäler sig online där de får möjligheten att visa intresse inför att investera. Bolaget består i dagsläget av FundedByMe.com, Feminvest och Laika Consulting, samt sex samägda partnerbolag i Finland, Malaysia, Singapore, Polen, Holland och Dubai/FAE. Gruppen når tillsammans över 269,000 registrerade globala investerarmedlemmar. Bolagets aktier kan exempelvis handlas på Avanza (FBM MTF B) eller Nordnet (FBM MTF B).