Future Gaming Group och Fable Media går samman

Future Gaming Group International AB (”FGGI”) och danska Fable Media ApS (”Fable Media”) offentliggör idag ett samgående. I transaktionen värderas Fable Media till 118,8 miljoner kronor som FGGI betalar genom en nyemission av aktier till Fable Medias ägare motsvarande 83 procent av aktiekapitalet i FGGI efter transaktionen är genomförd samt en tilläggsköpeskilling baserad på resultatet efter skatt i Fable Media under perioden 1 januari 2022 – 31 mars 2025 (”Transaktionen”). Den nya koncernen kommer att inta en starkare position med goda förutsättningar att dra nytta av den växande marknaden för prestationsbaserad onlinemarknadsföring. Den nya koncernens sammanslagna omsättning uppgår till 55,9 miljoner kronor och det sammanslagna EBITDA-rörelseresultatet uppgår till 24,9 miljoner kronor, på proforma-basis, för 12-månadersperioden 1 oktober 2020 – 30 september 2021. I samband med Transaktionen justeras villkoren i Bolagets utestående obligationslån (ISIN SE0010547422) (”Obligationen”), och FGGI kommer inte längre bryta mot villkoren. Transaktionen är villkorad av godkännande från FGGI:s aktieägare vid en extra bolagsstämma och godkännande från Obligationsinnehavarna (se definition nedan) samt godkännande från Spotlight Stock Market (”Spotlight”).

Samgåendet innebär bland annat:

• En starkare marknadsposition samt en finansiell struktur och en operativ ledning med ett bevisat ”track record” inom affiliatemarknadsföring och paid media som ger goda förutsättningar att dra nytta av den växande marknaden för prestationsbaserad onlinemarknadsföring och att på lång sikt bygga ett företag med hög lönsamhet.
• Betydande potential för ökat aktieägarvärde på lång sikt genom en stärkt marknadsposition och förbättrade vinstförutsättningar.
• Starkt stöd för samgåendet från FGGI:s största aktieägare och obligationsinnehavare, som tillsammans kvittar 15 miljoner kronor av Obligationen mot nya aktier i FGGI, stödjer de föreslagna ändringarna av Obligationsvillkoren för att möjliggöra tillväxt samt ingår lock-up-åtaganden avseende aktierna i FGGI samt Obligationen.
• Förväntade synergier i form av främst kostnadsbesparingar om minst 2 miljoner kronor årligen, vilka förväntas uppnås relativt snabbt efter att Transaktionen genomförs.

Transaktionen i korthet:

• Transaktionen kommer att genomföras genom en nyemission av aktier till Fable Medias ägare, Frederik Falbe-Hansen Holding ApS (”FFH”) motsvarande 83 procent av aktiekapitalet i FGGI efter full utspädning för kvittningsemissionen till Obligationsinnehavarna (”Apportemissionen”) och en tilläggsköpeskilling motsvarande Fable Medias resultat efter skatt för perioden 1 januari 2022 till 31 mars 2025 som betalas halvårsvis. Tilläggsköpeskillingen förväntas uppgå till ca 60 miljoner kronor baserat på dagens intjäningsnivåer. FFH har även ingått ett lock-up-åtagande avseende 51 procent av dess aktiekapital i FGGI.
• Transaktion värderar aktierna i Fable Media till ca 118,8 miljoner kronor. Bolaget har med anledning av Transaktionen inhämtat ett värderingsutlåtande, en s.k. fairness opinion, från den externa värderingsfirman Carlsquare, som finns tillgängligt på FGGI:s hemsida. Enligt värderingsutlåtandet anses det skäligt att Fable Medias ägare ska erhålla 83 procent av aktierna i FGGI i Transaktionen.
• Transaktionens genomförande är villkorat av att aktieägarna godkänner Apportemissionen och Kvittningsemissionen (se definition nedan) (och därtill nödvändiga ändringar i bolagsordningen) vid den extra bolagsstämman i FGGI, som beräknas komma att hållas den 19 januari 2022, obligationsinnehavarnas godkännande i ett skriftlig förfarande under perioden 15 december 2021-17 januari 2022, samt Spotlights godkännande.
• Som en del av Transaktionen kommer Obligationsinnehavarna att kvitta 15 miljoner kronor av Obligationen mot nya aktier i FGGI (”Kvittningsemissionen”), och samtidigt ändras räntan på obligationslånet från dagens 6% till 0% till den 8 december 2024 och därefter till 5%.
• Vid genomförandet av Transaktionen och efter Apportemissionen och Kvittningsemissionen, kommer FFH att äga 83,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i nya FGGI, Obligationsinnehavarna kommer äga ca 14,4 procent av aktiekapitalet och rösterna och övriga minoritetsaktieägare i FGGI kommer att äga ca 2,6 procent av aktiekapitalet och rösterna.

Motiv för samgåendet

Transaktionen förväntas stärka FGGI:s lönsamhet och finansiella ställning markant. Future Gaming Group bryter idag mot Bolagets obligationsvillkor. Skulle en överenskommelse med Bolagets obligationsinnehavare inte nås, kan de komma att kräva återbetalning av obligationslånet, vilket i förlängningen skulle kunna sätta Bolaget på obestånd. En majoritet av Bolagets obligationsinnehavare har ställt sig positiva till samgåendet och ser det som en förutsättning för att inte kräva återbetalning av obligationslånet. Samgåendet medför att Future Gaming Group tillförs ledande operativ kompetens. Nuvarande aktieägare får vidare en del i en betydligt större och lönsammare koncern. Fable Media blir genom Transaktionen en del av en noterad koncern och stärker därmed sina möjligheter till eventuella framtida kapitalanskaffningar för fortsatt tillväxt.

”Styrelsen för Future Gaming Group är mycket nöjd att tillsammans med Fable Media kunna skapa en starkare och bättre plattform för koncernens fortsatta utveckling. Vi är dessutom glada att sammangåendet innebär en långsiktig strategisk lösning på koncernens utmaningar och säkrar en långsiktig operativ partner för Future Gaming Groups varumärken”, säger styrelsens ordförande Stefan Vilhelmsson.

”Fable Media är mycket positiva till sammangåendet. Genom att kombinera know-how och Fable Medias och Future Gaming Groups plattformar kommer sammangåendet möjliggöra tydliga synergier både vad gäller kostnadseffektivitet och framtida tillväxtmöjligheter, vilket kommer alla aktieägare till godo”, säger Frederik Cardel Falbe-Hansen, säljaren av Fable Media.

Fable Medias verksamhet

Affärsmodell och segment

Fable Medias affärsmodell består av att man marknadsför sina partners och i gengäld får en intäktsdelning och/eller en engångsprovision för de spelare man värvar till partnern. Fable Medias partners utgörs av välkända spelbolag med en global marknadsspridning där fokus ligger på vadslagning inom sport. Fable Media driver trafik till sina partners via ”paid media”, dvs. man köper annonsutrymme online och placerar där annonser för sina partners räkning. Affärsmodellen skiljer sig därför från många andra lead generation-bolag som fokuserar på sökmotoroptimering. Över 90% av Fable Medias intäkter kommer från denna form av direktmarknadsföring. Affärsmodellen är alltså densamma som för merparten av Future Gaming Groups befintliga verksamhet.

Marknader

Fable Media verkar globalt och driver trafik till sina partners på de marknader som för stunden är mest attraktiva, vilket förändras över tid. De tre viktigaste geografiska områdena vad gäller deponerande slutkunder (spelare) är Europa, Nord- och Sydamerika. Fable Media har totalt generat cirka 90 000 deponerande slutkunder (spelare) till sina partners.

Nya FGG

Det nya Future Gaming Group kommer inta en stark position på marknaden för lead generation med inriktning på marknadsföring av speltjänster främst inom sport och kasino. Fable Media och Future Gaming Groups nuvarande huvudverksamhet Phase One är mycket snarlika varandra varför en integration av verksamheterna är relativt enkel.

• Fable Media-koncernen hade för 12-månadersperioden oktober 2020 – september 2021 en omsättning om 35,3 miljoner kronor och ett EBITDA-rörelseresultat om 21,9 miljoner kronor. Siffrorna är preliminära och ej reviderade.
• Det nuvarande Future Gaming Group hade för 12-månadersperioden oktober 2020 – september 2021 en omsättning om 20,7 miljoner kronor och ett EBITDA-rörelseresultat om 3,0 miljoner kronor. Siffrorna är preliminära och ej reviderade.

• Den nya sammanslagna koncernen hade för 12-månadersperioden oktober 2020 – september 2021 en omsättning om 55,9 miljoner kronor och ett EBITDA-rörelseresultat om 24,9 miljoner kronor. Siffrorna är preliminära och ej reviderade.

Synergier

Sammangåendet förväntas medföra flera synergier. Dels bedöms ökade volymer göra att den sammanslagna koncernens förhandlingsposition gentemot partners och annonsnätverk förbättras. Dels möjliggör sammangående att Future Gaming Group tillförs ledande operativ kompetens, vilket förväntas ha en positiv effekt även på Future Gaming Groups nuvarande verksamhet. Vidare kommer vissa overhead-kostnader att kunna fördelas över en större intäktsbas. Slutligen möjliggöra förvärvet kostnadsbesparingar för konsulter om minst 2 miljoner kronor årligen, vilka förväntas uppnås relativt snabbt efter att transaktionen genomförs.

Finansiell information

Nedan visas proforma-siffror för det nya Future Gaming Group sådana de hade sett ut om Transaktionen hade genomförts per 30 september 2021. Siffrorna är preliminära och ej reviderade.

*  Fable Medias lönekostnader har normaliserats för att justera för att ägaren inte tagit ut full lön. Normaliseringen innebär att personalkostnaderna ökats med 1 262 TSEK.
** Av- och nedskrivningarna i Fable Media är av engångskaraktär och avser full nedskrivning av goodwill relaterat till ett tidigare förvärv. Av- och nedskrivningarna i FGG avser till 5 000 TSEK nedskrivning av goodwill relaterat till ett tidigare förvärv.

*Uppställningsformen i balansräkningen är preliminär och ej reviderad. Transaktionen kan eventuellt komma att redovisas som ett omvänt förvärv, vilket i så fall får väsentliga effekter på hur balansräkningen redovisas.

Ägarstruktur

Följande tabeller innehåller information avseende den nuvarande ägarstrukturen i FGGI samt de förändringar i ägarstrukturen som följer av Transaktionen och de efterföljande Kvittnings- och Apportemissionerna under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman.

Uppskattat ägande efter Transaktionen

Styrelse och ledning

Inga förändringar i styrelsen och ledningen föreslås med anledning av Transaktionen, utöver att Frederik Cardel Falbe-Hansen, säljaren av Fable Media, kommer att tillträda rollen som operativ chef för Future Gaming Group. Frederik Cardel Falbe-Hansen tillhandahåller redan idag motsvarande tjänster till koncernen på konsultbasis.

Transaktionen

Samgåendet

FGGI förvärvar 100 procent av aktierna i Fable Media för en initial köpeskilling uppgående till ca 118,8 miljoner kronor. Förutsatt att den extra bolagsstämman i FGGI den 19 januari 2021 röstar för det, så kommer hela den initiala köpeskillingen betalas genom en nyemission av 28 195 623 346 nya aktier i FGGI. Transaktionen är – bland annat – villkorad av att den extra bolagsstämman röstar för en nyemission av aktier. Transaktionen inkluderar en tilläggsköpeskilling som motsvarar Fable Medias resultat efter skatt under 1 januari 2022 – 31 mars 2025. Tilläggsköpeskillingen förväntas uppgå till ett totalt värde om ca 60 miljoner kronor och kommer betalas kontant halvårsvis. Tilläggsköpeskillingen kommer finansieras genom Fable Medias genererade medel.

Transaktionen förväntas genomföras och finansieras i enlighet med följande steg:

• Apportemission: Den extra bolagsstämman föreslås besluta om att godkänna att 28 195 623 346 aktier i FGGI emitteras till FFH som betalning mot att FGGI förvärvar samtliga aktier i Fable Media, vilket motsvarar 83,0% av det nya totala antalet aktier i FGGI efter att Kvittningsemissionen och Apportemissionen är genomförda.
   
• Written Procedure: Efter förhandlingar med en grupp av innehavare av Obligationerna (”Obligationsinnehavargruppen”) föreslås omstrukturering och ändring i villkoren för Obligationerna genom ett skriftligt förfarande, s.k. Written Procedure, som FGGI kommer att offentliggöra idag för att möjliggöra en framgångsrik fortlevnad för FGGI. Obligationsinnehavargruppen har skriftligen åtagit sig att rösta för Written Procedure. Ändringarna genom Written Procedure innebär att villkoren för Obligationerna ska ändras, innefattandes bland annat att (i) förfallodagen flyttas till den 8 december 2025, (ii) räntan sänks till 0,00 procent till den 8 december 2024 och därefter 5,00 procent, (iii) det finansiella åtagandet ändras till ett åtagande att skuldsättningsgraden ska vara under en viss nivå från den 31 December 2023 och om viss likviditet baserat på Bolagets nya förutsättningar, (iv) om koncernen har en likviditet som överstiger 10 000 000 kronor måste sådan likviditet användas för inlösen av Obligationer på varje räntebetalningsdag som infaller efter den 8 december 2024, och (v) att FGGI får ställa säkerhet över aktierna i Fable Media till FFH avseende förpliktelserna att betala tilläggsköpeskilling.
   
• Kvittningsemission: Utöver villkorsändringar för Obligationerna enligt ovan föreslås som beslut vid en extra bolagsstämma en kvittning för obligationsinnehavarna av 15 miljoner kronor av Obligationernas utestående nominella belopp mot 3 560 496 108 nya aktier i FGGI, vilket motsvarar 10,48% av det nya totala antalet aktier i FGGI efter att Kvittningsemissionen och Apportemissionen är genomförda.

Fairness opinion

Bolaget har inhämtat ett värderingsutlåtande, ett s.k. fairness opinion, från den externa värderingsfirman Carlsquare som finns tillgängligt på FGGI:s hemsida. Enligt värderingsutlåtandet anses det skäligt att Fable Medias ägare ska erhålla 83 procent av aktierna i Future Gaming i Transaktionen.

Extra bolagsstämma

Bolaget kommer idag att offentliggöra kallelse till en extra bolagsstämma att hållas den 19 januari 2022. Vid extra bolagsstämman föreslår styrelsen beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån, c) nyemission av aktier att utges som köpeskilling i förvärvet av Fable Media (Apportemissionen), och d) riktad nyemission av aktier att utges till obligationsinnehavarna mot kvittning mot en del av obligationens utestående nominella belopp (Kvittningsemissionen). Samtliga beslut vid stämman är villkorade av varandra och kräver godkännande från aktieägare representerande minst två tredjedelar av företrädda aktier och röster och besluten vid bolagsstämman är en förutsättning för fullföljande av Transaktionen.

Villkor för Transaktionen

Transaktionen är villkorad av följande:

• Written Procedure: Obligationsinnehavarna röstar i enlighet med Written Procedure och de ändringar av villkoren för Obligationen som beskrivs ovan.
• Kvittningsemission: Den extra bolagsstämman att hållas den 19 januari 2022 beslutar om Kvittningsemissionen.
• Apportemission: Den extra bolagsstämman att hållas den 19 januari 2022 beslutar om Apportemissionen.
• Spotlights godkännande: Transaktionen och det nya kombinerade bolaget måste genomgå Spotlights ”nynoteringsprövning” för att säkerställa att aktiemarknaden har tillgång till korrekt, relevant, fullständig och tydlig information om det nya bolaget och att FGGI fortsatt uppfyller marknadsplatsens noteringskrav.

Stöd från aktieägare och Obligationsinnehavare

Aktieägare, tillika Obligationsinnehavargruppen, vilka totalt representerar 42,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i FGGI har uttalat sitt stöd för Transaktionen samt har åtagit sig att rösta för Written Procedure och besluten vid extra bolagsstämman samt att teckna aktierna i Kvittningsemissionen.

Lock-up-åtaganden

FFH har ingått ett lock-up-åtagande, föremål för sedvanliga undantag, avseende 51 procent av dess aktier i FGGI som erhålls i samband med Apportemissionen och Transaktionen för en period om 12 månader efter Transaktionens fullföljande.

Obligationsinnehavargruppen har ingått lock-up-åtaganden, föremål för sedvanliga undantag, avseende deras aktier i FGGI för en period om sex månader efter Kvittningsemissionen och Transaktionens fullföljande samt avseende Obligationen för en period till och med 30 september 2023.

Undantag från budplikt

Aktiemarknadsnämnden har beviljat FFH, aktieägaren i och säljaren av Fable Media, ett undantag från budplikt i enlighet med kapitel III i Takeover-regler för vissa handelsplattformar 2021-01-01 (se AMN 2021:51).

Indikativ tidplan

Indikativa datum för Transaktionen inklusive extra bolagsstämman och Written Procedure anges nedan:

-          15 december 2021: Offentliggörande av kallelse till extra bolagsstämma och Written Procedure

-          10 januari 2022: Avstämningsdag för Written Procedure då obligationsinnehavare måste vara upptagen i skuldboken för att få rösta i Written Procedure

-          11 januari 2022: Avstämningsdag för extra bolagsstämman då aktieägare måste vara införd i aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid extra bolagsstämman

-          13 januari 2022: Sista dag för aktieägare att anmäla sig till extra bolagsstämman

-          17 januari 2022: Sista dag att rösta i Written Procedure

-          18 januari 2022: Offentliggörande av utfall i Written Procedure

-          19 januari 2022: Extra bolagsstämma

-          Omkring fem bankdagar efter det senare av extra bolagsstämman och Spotlights godkännande: Avstämningsdag för obligationsinnehavares deltagande i Kvittningsemissionen

-          Omkring bankdagen efter avstämningsdag för deltagande i Kvittningsemissionen: Tillträde i Transaktionen äger rum.

FGGI upprättar för närvarande ett återlistningsdokument, och fram till dess det har offentliggjorts kommer Bolaget handlas på Spotlights observationslista.

Denna information är sådan som Future Gaming Group International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven

kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-12-15 kl. 08.00 CET.

För ytterligare information:

Alexander Pettersson, VD

alexander@futuregaminggroup.com

https://futuregaminggroup.com

Future Gaming Group i korthet

Future Gaming Group International AB är ett på Spotlight Stock Market noterat bolag som investerar i

och utvecklar tjänster inom lead generation, även kallat affiliatemarknadsföring eller prestationsbaserad

marknadsföring. FGG-koncernen äger och driver via dotterbolag lead generation-verksamheterna Phase

One Performance och Viistek Media.

För mer information besök: https://futuregaminggroup.com/ 

Fable Media i korthet

Fable Media ApS är ett danskt bolag baserat i Köpenhamn med en global verksamhet inriktad på affiliatemarknadsföring.

För mer information besök: https://fablemedia.dk/

Taggar: