Frill genomför tre strategiska bolagsförvärv och ingår avsiktsförklaring för ett fjärde bolagsförvärv samt säkrar finansiering genom en riktad konvertibelemission om högst 85 MSEK
STOCKHOLM, 22 april, 2021 20:15 CET
Frill Holding AB (publ) (”Frill” eller ”Bolaget”) har i dag genomfört förvärv av 100 procent av aktierna i iQ Fuel AB, Kling Homie AB, och Nathalies Direct Trade AB (”Förvärven”). Den sammanlagda initiala köpeskillingen uppgår till cirka 71,1 MSEK genom dels kontant betalning om 24,1 MSEK, dels betalning med nyemitterade aktier i Bolaget om cirka 47 MSEK (”Vederlagsaktierna”). Därtill tillkommer vissa tilläggsköpeskillingar. De tre bolagen omsatte tillsammans cirka 16,7 MSEK 2020. Utöver detta har Frill även ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av B8 Sverige AB för en köpeskilling om 47,8 MSEK. För att säkerställa finansiering av Förvärven och en fortsatt offensiv expansion genomför Frill samtidigt en riktad konvertibelemission om högst 85 MSEK.
BAKGRUND OCH MOTIV
Förvärven av de tre bolagen samt avsiktsförklaringen ligger i linje med den tidigare kommunicerade strategin om att bygga en expansiv portfölj av varumärken genom både förvärv och organisk tillväxt inom den snabbväxande sektorn functional foods.
”Jag är mycket nöjd att Frill-koncernen på så kort tid fått ihop en produktportfölj av mycket starka varumärken, vilket sätter oss i en bra position för att bli ett av Nordens ledande functional foods-företag.”, säger Peter Blom, VD för Frill, och fortsätter:
”Genom en tillräckligt stor och rätt sammansatt produktportfölj blir vi en intressant och stark motpart för inköpare på alla nivåer – hos både de stora kedjorna och hos mer specialiserade försäljare av functional foods. Därmed kan vi snabbt expandera och vi har eliminerat risken som finns hos ett mindre företag, med endast ett fåtal varumärken/produkter att erbjuda.”
FÖRVÄRVEN I KORTHET
Frill har förvärvat samtliga utestående aktier i iQ Fuel AB, Kling Homie AB, och Nathalies Direct Trade AB. Den sammanlagda köpeskillingen uppgår till cirka 71,1 MSEK fördelat genom dels kontant betalning om 24,1 MSEK, dels betalning med nyemitterade aktier i Bolaget genom betalning mot revers om 47 MSEK som därefter kvittas mot sammanlagt 57 810 572 Vederlagsaktier. Teckningskursen uppgår till 0,813 SEK per aktie i Bolaget. Därtill tillkommer vissa tilläggsköpeskillingar.
Förvärven och konsolideringen av dessa bolag är ett stort steg i Frills kommunicerade strategi att bygga upp en portfölj av starka varumärken inom produktkategorin functional foods.
iQ Fuel – Snabbväxande funktionsdryck utan koffein
iQ Fuel är ett snabbväxande svenskt bolag som säljer sport- och funktionsdryck, berikade med vitaminer och elektrolyter. Dryckerna är utan stimulerande tillsatser som koffein eller taurin, vilket gör att de kan säljas utan åldersgräns. Dryckerna har tagits emot väl av marknaden från starten 2019. Bolaget omsatte under 2020 cirka 7,1 MSEK med ett resultat på -8,4 MSEK.
iQ Fuel har investerat kraftigt och ingått viktiga samarbeten med idrottsstjärnor som Alexander Isak, Nicklas Bäckström och idrottsorganisationer som Hockeyallsvenskan, Svensk Innebandy, Svenska Padelförbundet, Svenska Elitserien inom E-sport och Svenska Ishockeyförbundet. iQ Fuels produkter säljs i nuläget hos stora aktörer som ICA, Coop, Hemköp, och en rad convenience-butiker och e-handelsplattformar.
”Att iQ Fuel nu kommer in i Frill-koncernen känns helt rätt. Vi blir en större organisation som har goda möjligheter att fortsätta växa i allt snabbare takt tillsammans med övriga varumärken inom Frill-koncernen”, säger Paul Legemark, VD för iQ Fuel.
Frill förvärvar 100 procent av de utestående aktierna i iQ Fuel AB. Den totala köpeskillingen är 37,6 MSEK, varav 8,1 MSEK ska betalas kontant för lösen av tidigare lån och villkorade aktieägartillskott i iQ Fuel. Resterande köpeskilling om 29,5 MSEK ska betalas genom 36 285 357 nyemitterade Vederlagsaktier. Detta motsvarar en total utspädning om cirka 20,5 procent. En tilläggsköpeskilling i form av nyemitterade aktier i Frill till ett värde av 8 MSEK utgår om iQ Fuel under räkenskapsåret 2021 når ett omsättningsmål på 39,6 MSEK. Dessa tilläggsköpeskillingsaktier kommer emitteras till en teckningskurs motsvarande den volymriktade genomsnittskursen (Eng. WVAP) för Frills aktier på Nasdaq First North de 45 handelsdagar som närmast föregår dagen för Frills emission av tilläggsköpeskillingsaktierna.
Kling Homie – Hälsofrämjande och funktionella produkter
Kling Homie är ett snabbväxande svenskt livsstilsvarumärke som jobbar för att optimera kost och hälsa. I produktsortimentet finns bland annat näringstillskott, funktions- och energidrycker, kosttillskott och en rad andra hälsoprodukter. Bolaget grundades 2018 och Kling Homies sortiment säljs hos över 700 återförsäljare, inklusive några av Sveriges större e-handelsplattformar och livsmedelskedjor. Bolaget omsatte under 2020 cirka 8,7 MSEK med ett resultat på cirka 0,4 MSEK. Under 2021 kommer flera nya produkter att lanseras. Sekina Kling, grundare och VD samt Fredrik Kling, grundare, ämnar fortsätta driva verksamheten inom Frill-koncernen.
”Frills organisation ger oss de verktyg vi behöver för vår fortsatta offensiva satsning. Resan med Kling Homie har bara börjat”, säger Sekina Kling, grundare och VD på Kling Homie.
Frill förvärvar 100 procent av de utestående aktierna i Kling Homie AB. Den totala köpeskillingen är 28,5 MSEK, varav 11 MSEK ska betalas kontant och 17,5 MSEK genom 21 525 215 nyemitterade Vederlagsaktier. En kontant tilläggsköpeskilling utgår, baserat på omsättningen av Kling Homies produkter fram till 31 december 2025. Tilläggsköpeskillingen uppgår till 5 procent av den totala omsättningen som uppgår till 400 MSEK och 10 procent av den del av omsättningen som överstiger 400 MSEK.
Nathalie’s Direct Trade – Nyttiga och etiska snacks
Nathalie’s Direct Trade marknadsför och saluför nyttiga snacks som både får konsumenten att må bra och samtidigt känna att den gör en god gärning. Nathalie’s nuvarande produkter innefattar torkad frukt i portionspåsar och sortimentet kommer breddas under 2021 med flera nya produkter. Bolaget hade under 2020 en tillväxt på 72 procent och omsatte 898 TSEK med ett resultat på -69 Tkr. Bolaget köper in färdiga produkter direkt från bönder i Colombia och tar därmed bort onödiga mellanhänder, samtidigt som bönder och lokala arbetare stärks. Sedan 2017 är Nathalie’s Direct Trade medlem i FN:s program UNDP – Business Call To Action.
”Jag är väldigt glad över att bli en del av Frill-koncernen. Det öppnar nya möjligheter för Nathalie’s Direct Trade att både skala upp försäljningen av nuvarande sortiment, lansera nya produkter och därmed kunna göra ännu större skillnad för bönder och entreprenörer i ursprungsländerna, enligt vårt hållbarhetskoncept”, säger Nathalie Aldana, VD och grundare av Nathalie’s Direct Trade.
Frill förvärvar 100 procent av de utestående aktierna i Nathalies Direct Trade AB. Den totala köpeskillingen är 4 MSEK och ska erläggas kontant. Även en kontant tilläggsköpeskilling motsvarande 5 procent av omsättningen av Nathalies Direct Trades produkter fram till den 31 december 2026 ska erläggas. Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till högst 7,5 MSEK, beräknat på en total omsättning under perioden om 150 MSEK.
OM B8 SVERIGE AB OCH FRILLS AVSIKTSFÖRKLARING
B8 Sverige (”Beijing 8”) är ett svenskt bolag som inom Norden marknadsför och saluför dumplings och tillhörande sidoprodukter, både i dagligvaruhandeln och i egna restauranger. Under 2020 producerade och sålde bolaget över 6 miljoner dumplings, vilket gör det till ett av de största varumärkena för dumplings i Europa. Under 2020 omsatte bolaget cirka 32 MSEK.
Frill har denna dag ingått en avsiktsförklaring med ägare representerande 55 procent av samtliga utestående aktier i Beijing 8 om förvärv av dessa ägares aktier. Frills ambition är att förvärva 100 procent av samtliga utestående aktier och konvertibler i Beijing 8. Köpeskillingen beräknas uppgå till ca 47,8 MSEK genom nyemitterade aktier och konvertibler (på motsvarade villkor som i Förvärven). Frill har inlett en sedvanlig granskningsprocess och förvärvet beräknas kunna genomföras under Q2 2021, förutsatt att avtal om förvärv ingås.
EMISSION AV KONVERTIBLER
För finansiering av Förvärven och en fortsatt offensiv expansion har Frills styrelse, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 15 december 2020, beslutat att uppta ett konvertibelt lån genom en riktad emission av konvertibler (”Konvertibeln”) till ett antal kvalificerade investerare, varigenom Bolaget tillförs en bruttolikvid om högst 85 MSEK. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra finansiering av Förvärven och eventuella tillkommande bolagsförvärv. Per dagens datum har Konvertibler till ett värde av 63,7 MSEK tecknats.
Konvertibeln löper med en årlig ränta om sex (6) procent som erläggs kalenderhalvårsvis. Lånet förfaller till betalning den 30 april 2024, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Teckningskursen per Konvertibel är en krona, vilket motsvarar det nominella beloppet per Konvertibel. Konvertering kan påkallas under perioden 1 september 2021 till 30 april 2024, till en konverteringskurs uppgående till 0,70 SEK per aktie vilken av Frills styrelse anses marknadsmässig.
Om emissionen av Konvertibler fulltecknas (85 MSEK) och samtliga Konvertibler konverteras till aktier tillkommer 121 428 571 nya aktier i Frill. Detta motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 6 071 428,55 SEK. De nya aktier som tillkommer vid full konvertering kommer utgöra ca 38 procent av antalet aktier i Frill beräknat på antalet aktier efter utgivandet av Vederlagsaktierna.
EMISSION AV VEDERLAGSAKTIERNA
För betalning av den del av köpeskillingen i Förvärven som består av aktier i Frill till ett värde av cirka 47 MSEK har styrelsen idag, med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 15 december 2020, beslutat om en kvittningsemission av Vederlagsaktier till säljarna av IQ Fuel och Kling Homie. Teckningskursen är 0,813 SEK per aktie och grundar sig på en överenskommelse mellan Bolaget och säljarna och bedöms därmed marknadsmässig. Genom kvittningsemissionen emitteras sammantaget 57 810 572 Vederlagsaktier. Vederlagsaktierna kommer utgöra ca 29 procent av antalet aktier i Frill och medför en ökning av aktiekapitalet med 2 890 528,60 SEK.
Efter emission av Vederlagsaktierna avseende förvärven av iQ Fuel och Kling Homie kommer aktiekapitalet i Frill vara fördelat enligt följande tabell.
Aktieägare Aktier Andel
|
TRANSAKTIONSKOSTNADER
Arvoden avseende biträde med placering av Konvertibeln kommer att erläggas med ett belopp motsvarande sex (6) procent av det belopp Konvertibeln tecknas med. Arvodena kommer i allt väsentligt kvittas till aktier i Frill samma emissionskurs som Vederlagsaktierna.
Ansvarig part
Denna information är sådan information Frill Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 april 2021 klockan 20.15.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Blom, VD Frill Holding AB
Tel: +46 706 555 698
E:mail: peter.blom@frill.se
Om Frill-koncernen
Frill är ett innovativt företag som har utvecklat en unik food tech-plattform för utveckling av produkter inom functional foods. Genom organisk tillväxt och förvärvsstrategi ska bolaget bli ett ledande företag inom Functional foods i Norden och bidra till bättre hälsa och livskvalitet. Bolagets varumärken är:
iQ Fuel – Snabbväxande funktionsdrycker utan koffein, berikade med vitaminer och elektrolyter – Homie – Livsstilsvarumärke som levererar hälsosamma och funktionella produkter som näringstillskott, funktions- och energidrycker, kosttillskott – Bezzt of Nature – Hälsosamma godisprodukter och bars baserade på honung, kostfibrer, alger och havre – Nathalie’s Direct Trade – Nyttiga snacks gjord på torkad frukt som köps direkt av bönder i Colombia – Frill – Genuint hälsosamma mellanmål gjorda på frukt och grönsaker – Add Ice Cream – Hälsosam glass som levererar funktionella fördelar som proteiner och vitaminer – Bacoccoli – Högkvalitativa produkter som olja, pasta och choklad från Italien
Frill Holding skapar nyttiga kostalternativ baserade på vetenskapliga fakta och levererar prisvärd och hälsosam kost till konsumenterna. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn FRILL B. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se
Frill-koncernen består av åtta bolag: Frill Holding AB (publ), Add Nutrition AB, Zendegii Frill Ltd. (UK), Frill Inc. (USA), Bezzt AB, Kling Homie AB, Nathalies Direct Trade AB och iQ Fuel AB.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Frill i någon jurisdiktion, varken från Frill eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Frills aktier. Ett investeringsbeslut avseende Frills aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Frill eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.