Fuud kommunicerar omförhandlade villkor för förvärven av GI-Boxen och Foodbox

STOCKHOLM, 20 maj, 2022 08.30 CET

FUUD AB (publ) (”Fuud” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 28 mars 2022 att Bolaget ingått villkorat avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i GI-Boxen Sweden AB (”GI-Boxen”) och Foodbox Scandinavia AB (”Foodbox”). Bolaget och säljarna av GI-Boxen och Foodbox har idag ingått tilläggsavtal till de ursprungliga avtalen enligt vilka köpeskillingen för förvärven ändras. Genom tilläggsavtalen har parterna överenskommit att den totala initiala köpeskillingen om 55 MSEK ska erläggas dels genom 168 586 956 nyemitterade aktier i Fuud till en teckningskurs om 0,23 SEK per aktie, motsvarande totalt cirka 38,78 MSEK, dels i form av kontant betalning motsvarande totalt cirka 16,23 MSEK plus kassan. Genom de omförhandlade villkoren minskas den kontanta köpeskillingen med 11,27 MSEK jämfört med tidigare kommunicerade villkor.

Peter Blom, VD Fuud AB kommenterar:

- Genom den minskade andelen kontanter i köpeskillingen frigör vi ytterligare kapital för att realisera synergier och investera i marknadssatsningar. Jag är glad att säljarna i Foodbox och GI-Boxen vill vara med på den resa som Fuud har startat, både som operativa i de förvärvade bolagen och som långsiktiga ägare i Fuud. Jag ser fram emot att låta GI-Boxen och Foodbox nå sin fulla potential i Fuuds organisation.

Bolaget och säljarna av GI-Boxen och Foodbox har idag ingått tilläggsavtal till de ursprungliga överlåtelseavtalen ingångna den 28 mars 2022 enligt vilka köpeskillingen för förvärven ändras. Genom tilläggsavtalen har parterna överenskommit att den totala initiala köpeskillingen om 55 MSEK ska erläggas dels genom 168 586 956 nyemitterade aktier i Fuud till en teckningskurs om 0,23 SEK per aktie, motsvarande totalt cirka 38,78 MSEK, dels i form av kontant betalning motsvarande totalt cirka 16,23 MSEK. Den initiala köpeskillingen för förvärvet av Foodbox uppgår till 24,75 MSEK varav cirka 16,09 MSEK ska erläggas genom nyemitterade aktier i Fuud och resterande del om cirka 8,66 MSEK plus kassan ska erläggas kontant. Den initiala köpeskillingen för förvärvet av GI-Boxen uppgår till 30,25 MSEK varav cirka 22,69 MSEK ska erläggas genom nyemitterade aktier i Fuud och resterande del om cirka 7,57 MSEK plus kassan ska erläggas kontant. De ursprungligen avtalade och tidigare kommunicerade tilläggsköpeskillingar som kan utgå för förvärven har inte ändrats genom tilläggsavtal.

Vidare har Fuud och säljarna av Foodbox och GI-Boxen genom tilläggsavtalen överenskommit att villkoret i de ursprungliga avtalen om att parternas skyldighet att genomföra tillträde till aktierna i Foodbox och GI-Boxen är villkorad av att Bolaget erhåller tillräcklig finansiering för att kunna genomföra tillträde och erlägga betalning ska anses uppfyllt om Fuud erhåller minst 62,48 MSEK i emissionslikvid i den företrädesemission om cirka 78,1 MSEK beslutad av Bolagets styrelse som offentliggjordes den 20 maj 2022 (”Företrädesemissionen”).

Slutligen har Fuud och säljarna av Foodbox och GI-Boxen kommit överens om en lock-up om tre månader från Tillträdesdagen som innefattar en förbindelse om att inte sälja, överlåta eller pantsätta de nyemitterade aktierna eller genomföra transaktioner med motsvarande verkan genom handel på Nasdaq First North Growth Market eller annan marknadsplats på vilken Bolagets aktier är upptagna till handel.

Skälet till att Bolaget har ingått tilläggsavtalen med säljarna och därmed ändrar villkoren för köpeskillingen är att Bolagets likviditet och finansiella ställning därigenom stärks. Sammantaget bedömer Bolagets styrelse att de överenskomna ändringarna är till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av aktier till säljarna

För betalning av den del av köpeskillingen i förvärven av GI-Boxen och Foodbox som består av aktier i Fuud till ett värde av cirka 38,78 SEK ska Bolaget senast den 20 juli 2022 besluta om en kvittningsemission av 168 586 956 aktier i Fuud till säljarna av GI-Boxen och Foodbox, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med 8 429 347,8 SEK. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Fuud ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärven. Det är styrelsens uppfattning att fordringskvittningen är till gagn för såväl Bolaget som dess aktieägare. Teckningskursen uppgår till 0,23 SEK per aktie vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och säljarna, och styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig. Teckning och betalning kommer att ske vid tillträdet till aktierna i GI-Boxen respektive Foodbox genom kvittning av säljarnas fordringar på Bolaget om cirka 38,78 MSEK med anledning av förvärvet.

Styrelsen för Fuud avser att fatta beslut om emissionen till säljarna med stöd av det bemyndigande som årsstämman i Bolaget den 14 juni 2022 föreslås besluta om.

Under antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas kommer emissionen till säljarna att föranleda en utspädningseffekt för Bolagets aktieägare efter Företrädesemissionen om cirka 18,1 procent.

Den förväntade fördelningen av större aktieägares andelar i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen och tillträde i förvärven av Foodbox och GI-Boxen framgår av tabellen nedan.

Ansvarig part

Denna information är sådan information Fuud AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 maj 2022 klockan 08.30.

För ytterligare information, kontakta:

Peter Blom, VD

E-mail: peter.blom@fuudunited.com

Tfn: 070-655 56 98

Om Fuud-koncernen

Med visionen att vara nordisk marknadsledare 2025 samlar Fuud en rad spännande svenska varumärken inom Functional Foods under samma tak, för att med gemensam kraft utmana de befintliga spelarna inom en av livsmedelsbranschens snabbast växande kategorier.

Fuud växer genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv med stort fokus på högkvalitativt innehåll, spännande innovationer och attraktiv design. Fuuds mål är att erbjuda nya och bättre alternativ än de som redan finns på marknaden, och samtidigt bidra till såväl bättre hälsa som ökad livskvalitet för Nordens befolkning.

Med naturligt inbyggd framåtanda, en stark och hungrig säljkår samt en rad rutinerade nyckelspelare i ledning och styrelse har Fuud skapat en balans mellan muskler, driv och erfarenhet. Inom Fuud-koncernen finns just nu följande varumärken: iQ Fuel, Homie, Beijing8, Juica, Juicekultur, Bacoccoli, Frill, Nathalie’s, Barfly, Bezzt of Nature och Legendz.

Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn Fuud. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONG KONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fuud i någon jurisdiktion, varken från Fuud eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Fuuds aktier. Ett investeringsbeslut avseende Fuuds aktier ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Fuud eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.