Kallelse till årsstämma i Frill Holding AB (publ)

STOCKHOLM, 21 maj, 2021 13:00 CET

Aktieägarna i Frill Holding AB (publ), org.nr 559026-8016 (”Frill”) eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 22 juni 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs tisdagen den 22 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni 2021, och
2. dels senast den 21 juni 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.frillholding.com, och hos bolaget på Brantvägen 3, 133 42 Saltsjöbaden. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 21 juni 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Frill Holding AB (publ), Brantvägen 3, 133 42 Saltsjöbaden, märkt ”Årsstämma”, eller med e-post till simon.adolphson@frill.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.frillholding.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande på årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelse.
11. Fastställande av arvoden till revisor.
12. Val av styrelse.
13. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner.
16. Beslut om riktad nyemission till styrelseledamot och verkställande direktör Peter Blom.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att Erik Nerpin, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Peter Alarik och Jonas Hall eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringspersoner. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse

Det föreslås att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med följande belopp:

• 150 000 SEK årligen till styrelseordförande.
• 75 000 SEK årligen till var och en av övriga icke anställda styrelseledamöter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till revisor

Det föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse

Med Frill Holding AB:s nya och Nordiskt baserade accelerationsstrategi, vilket innefattar ett avslut på den brittiska marknaden, föreslås att konstellationen av nuvarande styrelse ska ändras.

Det föreslås nyval av Henrik Hedelius, Henrik Palm och Fredrik Kling samt omval av Anna Hällöv, Peter Blom och Nici Ferber som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås nyval av Henrik Hedelius till styrelsens ordförande.

Presentation av ledamöter som föreslås för nyval:

Henrik Hedelius – Arbetat i över trettio år i finansbranschen. Nuvarande uppdrag är styrelseledamot Addtech, Bergman & Beving, Service and Care m.fl. Tidigare uppdrag innefattar bl.a. ABN Amro, Swedbank, Erik Penser Bank, JP Morgan Chase m.fl.

Henrik Palm – Nuvarande uppdrag: CFO på Annexin Pharmaceuticals AB. Tidigare uppdrag innefattar bl.a. CFO och Vice VD i Karo Pharma AB, CFO för ElektronikGruppen BK AB och Feelgood Svenska AB. Business controller inom Ericssonkoncernen.

Fredrik Kling – Nuvarande uppdrag: Vice VD Frill Holding AB och VD Klinggruppen AB. Arbetat med organisationsutveckling, försäljning och ledarskap i över 25 år. Tidigare försäljningsdirektör i Sverige, Finland och Danmark på Eric Rahmqvist AB, grundare och ägare av Klinggruppen AB. Medgrundare av Kling Homie AB.

Punkt 13 – Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har informerat att den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra (i) bolagets företagsnamn till FUUD AB eller, i händelse av att FUUD AB inte kan registreras hos Bolagsverket, FUUD United AB eller, i händelse av att FUUD United AB inte kan registreras hos Bolagsverket, FUUD Holding AB samt (ii) bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. De i första hand föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan:

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken bolaget utgör moderbolag (”koncernen”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från bolaget till nyckelpersoner i koncernen, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom koncernen ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 18 507 717 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 925 385,85 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Frill Holding AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 juli 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 maj-22 juni. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.frillholding.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 18 507 717 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till nyckelpersoner i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma nyckelpersoner i koncernen som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”deltagarna”):

Övertilldelning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2022.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 23 juni 2021 till och med den 31 juli 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast fem dagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare. Sådan återköpsrätt ska föreligga om deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om deltagaren försätts i konkurs eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln i samband med att hembud görs.

5. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett (1) utestående aktierelaterat incitamentsprogram i bolaget.

Vid årsstämma den 17 maj 2019 beslutades om emission av högst 519 536 teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag Add Nutrition AB och vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget. Per 31 december 2020 hade 174 000 teckningsoptioner överlåtits till ledande befattningshavare. Varje teckningsoption ger, efter omräkning, rätt att under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022 teckna 1,38 ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 4,59 kronor, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 35 848 kronor.

Mer information om bolagets incitamentsprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och på bolagets webbplats, www.frillholding.com.

Utspädningseffekter, värdering etc.

Per dagen för förslaget finns 198 492 010 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 18 507 717 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 8,5 procent, beräknat enligt per dagens antal av aktier i bolaget.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Teckningsoptionerna ska erbjudas personer i bolagets ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 22 juni 2021 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 maj 2021 till och med 22 juni 2021. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att den verkställande direktören, som också är styrelseledamot i bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av nyckelperson omfattas av förslaget.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 16 – Beslut om riktad nyemission till styrelseledamot och verkställande direktör Peter Blom

I samband med den emission av konvertibla skuldebrev om högst 85 MSEK som annonserades i april i år ingick bolaget avtal med Blasieholmen Investment Group (”BIG”) avseende förmedling av teckning av konvertibler till investerare i BIGs nätverk. Enligt avtalet utgår arvode med sex procent av tecknat belopp i konvertibelemissionen. Arvodet ska kvittas till aktier till samma kurs som de företagsförvärv som bolaget genomförde i samband med konvertibelemissionen, 0,813 SEK. Arvodet uppgår vid full teckning av konvertibeln till 5,1 MSEK, vilket belopp sålunda ska kvittas till 6 273 062 aktier. BIG har inkommit till bolaget med ett förslag innebärande att en tredjedel av arvodet (1,7 MSEK) ska tillkomma styrelseledamoten tillika verkställande direktören Peter Blom (eller av denne kontrollerat bolag) och i enlighet med avtalet kvittas till 2 091 020 aktier. Den nu angivna fördelningen av arvodet relaterat till konvertibelemissionen innebär ingen merkostnad för bolaget.

Styrelsen bedömer att förslaget är till gagn för bolaget och i linje med det optionsprogram som föreslås vid årsstämman. Den kvittning av arvodet till aktier som förslaget innebär förutsätter beslut av bolagsstämma och i enlighet med detta lägger styrelsen vid årsstämman fram följande förslag.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en nyemission av högst 2 091 020 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 104 551 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets styrelseledamot och verkställande direktör Peter Blom eller av denne kontrollerat bolag.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den föreslagna nyemissionen följer av ingånget avtal.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista innan den 31 juli 2021. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden vid ett eller flera tillfällen.
4. Teckningskursen ska uppgå till 0,813 kronor per aktie, motsvarande en emissionslikvid vid full teckning om 1 699 999,26 SEK. Teckningskursen har fastställts genom avtal i samband med emission av konvertibel och bedöms marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen kan komma att medge kvittning om förutsättningarna för kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen är uppfyllda.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, får vidta de justeringar i emissionsbeslutet som kan visas nödvändiga i samband med registreringen av nyemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen

Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan. Dessa ska gälla till dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s register eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat en skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig hållning i fråga om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande har som uppdrag att kontakta de största aktieägarna och därmed sammankalla valberedningen.

Om någon av de tre till röstetalet största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen. Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen

I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• ordförande vid stämman,
• antal styrelseledamöter och revisorer,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Valberedningens förslag ska tillställas bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 198 492 010. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 15 och 16 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkterna 14 och 17 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Brantvägen 3, 133 42 Saltsjöbaden eller per e-post till simon.adolphson@frill.se senast den 12 juni 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brantvägen 3, 133 42 Saltsjöbaden och på bolagets webbplats, www.frillholding.com, senast den 17 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.frillholding.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Blom, VD Frill Holding AB

Tel: +46 706 555 698

E-mail: peter.blom@frill.se

Om Frill-koncernen

Frill är ett innovativt företag som har utvecklat en unik food tech-plattform för utveckling av produkter inom functional foods. Genom organisk tillväxt och förvärvsstrategi ska bolaget bli ett ledande företag inom Functional foods i Norden och bidra till bättre hälsa och livskvalitet. Nuvarande varumärken inom Frill-koncernen är: iQ Fuel, Homie Life in Balance, Bezzt of Nature, Nathalie’s Direct Trade, Frill, Add Ice Cream.

Frill Holding skapar nyttiga kostalternativ baserade på vetenskapliga fakta och levererar prisvärd och hälsosam kost till konsumenterna. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn FRILL B. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se

Frill-koncernen består av nio bolag: Frill Holding AB (publ), Add Nutrition AB, Zendegii Frill Ltd. (UK), Frill Inc. (USA), Bezzt AB, Kling Homie AB, Nathalies Direct Trade AB, Juica Sverige AB och iQ Fuel AB.