Kommuniké från årsstämma i Frill Holding AB 22 juni 2021
STOCKHOLM, 22 juni, 2021 13.30 CEST
Vid årsstämman i Frill Holding AB (publ) (”bolaget”) den 22 juni 2021, som med anledning av coronaviruset genomförts enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, fattades nedan angivna beslut. Samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag, vilka beskrivs i detalj i stämmohandlingarna som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.frillholding.com.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Det beslutades att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
Det beslutades att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.
Beslut om ansvarsfrihet
Det beslutades att bevilja samtliga styrelseledamöter samt verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Val av styrelse och revisor
Det beslutades att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Årsstämman beslutade om omval av Anna Hällöv, Peter Blom och Nici Ferber samt nyval av Henrik Hedelius, Henrik Palm och Fredrik Kling till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Andrew McKinley, Peter Freedman, Khosro Nikpay och Jan Åström lämnar därmed styrelsen.
Det beslutades om nyval av Henrik Hedelius till styrelseordförande.
Det beslutades att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Årsstämman beslutade att omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelse och revisor
Det beslutades att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med följande belopp:
- 150 000 kronor till styrelseordförande; och
- 75 000 kr vardera till var och en av övriga icke anställda styrelseledamöter.
Det beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Det beslutades att ändra (i) bolagets företagsnamn till FUUD AB (publ) eller, i händelse av att FUUD AB (publ) inte kan registreras hos Bolagsverket, FUUD United AB (publ) eller, i händelse av att FUUD United AB (publ) inte kan registreras hos Bolagsverket, FUUD Holding AB (publ) samt (ii) bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till att aktiekapitalet ska vara lägst 10 150 000 kronor och högst 40 600 000 kronor och antalet aktier ska vara lägst 203 000 000 och högst 812 000 000.
Fram till dess att den nya bolagsordningen har registrerats av Bolagsverket kommer bolaget att använda nuvarande företagsnamn Frill Holding AB (publ).
Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner
Det beslutades att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i den koncern i vilken bolaget utgör moderbolag (”koncernen”) genom (A) beslut om emission av högst 18 507 717 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från bolaget till nyckelpersoner i koncernen. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget, och ska överlåtas till nyckelpersonerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 juli 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska dock tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 21 maj – 22 juni 2021.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med 925 385,85 kronor.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.frillholding.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
Beslut om riktad nyemission till styrelseledamot och verkställande direktör Peter Blom
Det beslutades om en riktad nyemission av högst 2 091 020 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 104 551 kronor. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets styrelseledamot och verkställande direktör Peter Blom eller av denne kontrollerat bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen följer av ingånget avtal. Teckningskursen uppgår till 0,813 kronor per aktie, motsvarande en emissionslikvid vid full teckning om 1 699 999,26 kronor. Teckningskursen har fastställts genom avtal i samband med emission av konvertibel och bedöms marknadsmässig.
Teckning av aktier ska ske innan den 31 juli 2021 och betalning ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning om förutsättningarna för kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen är uppfyllda.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.
Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
Det beslutades att anta principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen. Enligt dessa principer ska bolaget ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Blom, VD Frill Holding AB
Tel: +46 706 555 698
E-mail: peter.blom@frill.se
Om Frill-koncernen
Frill är ett innovativt företag som har utvecklat en unik food tech-plattform för utveckling av produkter inom functional foods. Genom organisk tillväxt och förvärvsstrategi ska bolaget bli ett ledande företag inom Functional foods i Norden och bidra till bättre hälsa och livskvalitet. Nuvarande varumärken inom Frill-koncernen är: iQ Fuel, Homie Life in Balance, Bezzt of Nature, Nathalie’s Direct Trade, Frill, Add Ice Cream, Juica och Beijing8.
Frill Holding skapar nyttiga kostalternativ baserade på vetenskapliga fakta och levererar prisvärd och hälsosam kost till konsumenterna. Bolaget är baserat i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market, kortnamn FRILL. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Tel. +46 (0) 8 528 00 399, email info@fnca.se
Frill-koncernen består av tio bolag: Frill Holding AB (publ), Add Nutrition AB, Zendegii Frill Ltd. (UK), Frill Inc. (USA), Bezzt AB, Kling Homie AB, Nathalies Direct Trade AB, Juica Sverige AB, iQ Fuel AB och B8 Sverige AB.