FX International AB: Kallelse till årsstämma i FX International Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i FX International Aktiebolag (publ), 556797-0800, kallas härmed till årsstämman måndagen den 5 oktober kl. 14:00 på Dunkers kulturhus i Helsingborg.

 Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 september 2020, och;
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 25 september 2020 skriftligen till FX International Aktiebolag, Derbyvägen 6 E, 212 35 MALMÖ. Anmälan kan också göras per e-post info@fxi.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 24 september 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.fxi.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 33 055 785 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. ny ordning angående policy om arvoden och fakturering av styrelsemedlemmar enligt svensk bolagskod;
      4. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att
    1. besluta om emissioner
    2. besluta om optionsprogram för nyckelpersoner
    3. besluta om optionsprogram för tidigare VD
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att stämman utser Johan Olsson till ordförande vid stämman.

Justeringsperson (punkt 5)

Sofie Danielsson

Resultatdisposition (punkt 7)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019/2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 8 och 9)

Valberedningen har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 (ett) prisbasbelopp för var och en av styrelseledamöterna, dels att styrelsearvode till ordförande ska utgå med 2 (två) prisbasbelopp, dels att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete, dels att styrelsen ska bestå av tre-sju styrelseledamöter, dels att Michael Kliman och Mårten Aldén omväljs samt nyval av styrelsemedlemmarna Pär Broomé, Martin Wiberg och Henrik K. Ibsen. Som ordförande väljs Pär Broomé.

Styrelsemedlemmarnas övriga fakturering utöver fast arvode skall ligga inom ett ytterligare arvode, 2 PBB för SO och 1 för övriga medlemmar. Därutöver faktureringar ska godkännas av en fullständig och enhällig styrelse. Den totala ersättningen för styrelsen skall redovisas på bolagsstämman i enlighet med Svensk Kod för Bolagsstyrning. Ersättningen skall redovisas för styrelsemedlem i fråga, egna bolag samt associerade bolag. (Delägda bolag eller bolag som personen är anställd i, eller verkar som konsult i, eller deltar i styrelse.)  

Slutligen föreslås att som bolagets revisor omväljs Nicklas Paulsson till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret. Nicklas Paulsson är auktoriserad revisor hos E&Y i Helsingborg. 

Beslut ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande;

§2 ändras till Säte skall vara Malmö kommun

(tidigare lydelse var Helsingborgs kommun)

§4 Aktiekapitalet höjs till att vara lägst 3.750.000 kr och högst 15.000.000 kr

(tidigare lydelse var lägst 2.750.000 kronor och högst 11.000.000 kr)

§5 Antalet aktier höjs till att vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000 stycken

(tidigare lydelse var lägst 11.000.000 och högst 44.000.000 stycken)

(dagens antal är 33 055 785 stycken aktier)

§11 Räkenskapsår ändras så att bolaget övergår till kalenderår från och med 2021 och att årets räkenskapsår således blir 18 månader och sträcker sig från 1 juli 2020 till 31 december 2021 och därefter skall vara kalenderår 1 januari – 31 december.

(tidigare lydelse var 1 juli – 30 juni)

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antal aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet med vad som högst följer av gällande bolagsordning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital att användas för vidare utveckling av försäljning och därmed sammanhörande aktiviteter samt att nyttjas för kompletterande förvärv och utveckling av bolagsstruktur. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller för att stärka bolagets organisation och struktur.För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om optionsprogram för nyckelpersoner (punkt 12b)

Styrelsen får mandat att ta fram ett optionsprogram för styrelse, ledning och anställda och presentera detta vid nästa stämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om optionsprogram för tidigare VD (punkt 12c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om och bemyndigar styrelsen att genomföra ett optionsprogram till tidigare VD Ole Helland baserat på ett önskemål från tidigare VD Ole Helland vid förhandling om ersättning under februari 2020. Ole Helland har ansett att han förbigåtts i förra årets beslut om optionsprogram och att han borde haft rätt till samma optionsprogram som styrelsen och fått även den del som tidigare utställts till den tidigare VD:n. Ole Helland krävde därför i löneförhandling att styrelsen skulle bevilja detta vilket inte faller inom styrelsens mandat varför det då framfördes krav på att Styrelsen skulle lyfta frågan vid nästa bolagsstämma. Styrelsen har vid förhandling accepterat att lyfta frågan vid nästa årsstämma för att ägarna ska få möjlighet att korrigera sitt beslut i det fall det var avsikten att VD skulle fått del av ytterligare optionsprogram i enlighet med föregående stämmas beslut.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Derbyvägen 6E i Malmö samt på bolagets webbplats (www.fxi.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö i augusti 2020

FX International Aktiebolag (publ)

STYRELSEN

Mer information om de nya styrelsemedlemmarna finns på deras LinkedIn:

Pär Broomé – https://www.linkedin.com/in/p%C3%A4r-broom%C3%A9-018ab225/

Henrik K. Ibsen – https://www.linkedin.com/in/henrikibsen/

Martin Wiberg - https://www.linkedin.com/in/martin-wiberg-4074b520/