Kallelse till årsstämma i FX International Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i FX International Aktiebolag (publ), 556797-0800, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 oktober kl. 15.00 på Dunkers, Kungsgatan 11 i Helsingborg.
Kallelse till årsstämma i FX International Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i FX International Aktiebolag (publ), 556797-0800, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 oktober kl. 15.00 på Dunkers, Kungsgatan 11 i Helsingborg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 oktober 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 oktober 2019 skriftligen till FX international Aktiebolag, Derbyvägen 6E, 212 35 MALMÖ. Anmälan kan också göras per e-post info@fxi.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att
deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering
måste vara genomförd senast torsdagen den 10 oktober 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad
fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har
angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets
hemsida www.fxi.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 20 312 529 st.
Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
1) Stämman öppnas.
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Godkännande av dagordningen.
5) Val av en eller två justeringsmän.
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8) Beslut
i) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
ii) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
iii) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10) Val av styrelse och revisor.
11) Beslut om bemyndigande för styrelsen att
a) besluta om emissioner
b) besluta om optionsprogram för nyckelpersoner
c) besluta om optionsprogram för nya styrelseledamöter
d) besluta om namnändring
e) besluta om flytt av bolagets säte till Malmö från Helsingborg
f) besluta om att byta marknadsplats
12) Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att stämman utser Johan Olsson till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 8 och 9)
Valberedningen har meddelat att de dels föreslår att styrelsearvode ska utgå med ett prisbasbelopp för var och en avstyrelseledamöterna, dels att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete, dels attstyrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter, dels att Hans Forsberg, Jonas Hagberg, Michael Kliman, Mårten Aldén ochJohan Olsson omväljs. Slutligen föreslås att som bolagets revisor välja Niklas Paulsson till slutet av den årsstämma somhålls under det kommande räkenskapsåret. Niklas Paulsson är auktoriserad revisor hos E&Y i Helsingborg.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 11)
a) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att under tiden fram till nästa stämma inte bemyndiga styrelsen att genomföra någon ytterligare emission.
Styrelsen menar att bolaget har nödvändigt rörelsekapital för den löpande verksamheten samt att det kapitalsom finns även kan användas för ökning av förvaltat kapital i bolagets fonder/konto som ett led i att ökamöjligheten att attrahera mer externt kapital till våra fonder/konton.
b) Styrelsen förslår att stämman beslutar att erbjuda VD ett incitamentsprogram motsvarade 500 000 optionermed 12 månaders löptid. Optionernas villkor är lösen på 2kr och erhålls vederlagsfritt.
c) Aktieägareförslag till incitamentsprogram för styrelseledamöter omfattar totalt 2 000 000 optioner med löptidpå 12 månader. Optionernas villkor är lösen på 2kr och erhålls vederlagsfritt.
Omfattningen av optionsprogram kan om de fullt ut utnyttjas konverteras till maximalt 2 500 000 aktier vilket skulle innebära en utspädningseffekt beroende på om övriga utstående optioner utnyttjas eller ej på mellan ca 8,1 - 12,2%.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta (punkt 11)
d) Om namnbyte
e) Om flytt av bolagets säte från Helsingborg till Malmö
f) Om byte av marknadsplats för bolagets aktier, optioner mm
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär
kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Derbyvägen 6E i Malmö samt på bolagets webbplats (www.fxi.se)
från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Helsingborg i september 2019
FX International Aktiebolag (publ)
STYRELSEN
Valberedningens förslag till beslut vid FX International AB:s (publ) bolagsstämma den 17 oktober 2019 kl. 15.00
Förslag till ordförande för årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Johan Olsson vals till stämmans ordförande.
Förslag till antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer (punkt 2)
Valberedningen föreslår stämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem.
Förslag till arvode till styrelsens ledamöter (punkt 3)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå med ett prisbasbelopp vardera.
Förslag till arvode till styrelsens ordförande (punkt 4)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode till styrelsens ordförande ska utgå med två prisbasbelopp.
Förslag till arvode till revisorer (punkt 5)
Valberedningen förslår att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning med sedvanliga debiteringsnormer.
Förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer (punkt 6)
Valberedningen föreslår att sittande styrelseledamöter omvals som ordinarie styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att Johan Olsson omvals som styrelsens ordförande.
Styrelsen föreslår att bolagets revisorer Ernst & Young Aktiebolag, med Niklas Paulsson som huvudansvarig revisor, och Lars Starck
omväljs som revisorer till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.
Förslag till eventuella ändringar i valberedningen riktlinjer (punkt 6)
Valberedningen har inga förslag till ändringar.
Helsingborg i september 2019
FX International AB (publ)
VALBEREDNINGEN
Bilaga till agenda Bolagstämma 191017 FX International Aktiebolag (publ) avseende punkt 11.
11.a Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
Styrelsens förslag;
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att det inte är att anse nödvändigt att tillföra mer
kapital till bolaget som läget ser ut just nu utan att avvakta med eventuellt bemyndigande till
nästa stämma eller om behov uppstår under året för kapitalresning för exempelvis förvärv
eller andra beslut som kan kräva nytt kapital att styrelsen i så fall kallar till extra stämma.
11.b Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram.
Baldsby A/S vilken kontrolleras av Björn Wennerlund har föreslagit att årsstämman den 17 okt
2019 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till VD för Bolaget.
Det föreligger särskilda skäl till att låta VD att delta i incitamentsprogrammet som en
nyckelperson i företagets utveckling.
VD föreslås tilldelas 500 000 optioner.
Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie för en
teckningskurs om 2 kronor per aktie under perioden fram tom 1/12 2020. För optionsrätten
utgår inget vederlag. Optionsrätten kan utnyttjas så snart registrering skett hos Bolagsverket.
Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett
optionsprogram infört ägnat för tilldelning till VD då detta förväntas leda till att intresset för
bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt
företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
11.c Förslag från aktieägare om införande av incitamentsprogram.
Baldsby A/S vilken kontrolleras av Björn Wennerlund har föreslagit att årsstämman den 17 okt
2019 beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram riktat till nya styrelseledamöter.
Det föreligger särskilda skäl till att låta styrelseledamöter att delta i incitamentsprogrammet,
eftersom dessa kommer att vara verksamma i bolaget på ett sätt som går att likställa med en
anställd i bolaget. Totalt kommer programmet att omfatta högst 2 000 000 teckningsoptioner.
Bilaga till agenda Bolagstämma 191017 FX International Aktiebolag (publ)
Varje teckningsoption kommer att ge innehavaren rätt att teckna 1 ny aktie för en
teckningskurs om 2 kronor per aktie under perioden fram tom 1/12 2020. För optionsrätten
utgår inget vederlag. Optionsrätten kan utnyttjas så snart registrering skett hos Bolagsverket.
Parterna föreslås tilldelas enligt följande;
Johan Olsson, Ordförande, 500 000 optioner
Jonas Hagberg, Ledamot, 500 000 optioner
Marten Aldén, Ledamot, 500 000 optioner
Michal Kliman, Ledamot, 250 000 optioner
Hans Forsberg, Ledamot, 250 000 optioner
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett
optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelseledamöter då detta förväntas leda till
att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att
fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Om samtliga optioner, VD och Styrelse, utnyttjas full ut blir omfattningen av optionsprogram
maximalt 2 500 000 aktier vilket skulle innebära en utspädningseffekt beroende på om övriga
utstående optioner utnyttjas eller ej på mellan ca 8,1 - 12,2%.
11.d. Förslag om bemyndigande om namnbyte
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att byta namn på bolaget
som ger bolaget en mer rättvisande och bredare bild än nuvarande namn som är väldigt hårt
knutet till egen FX (valuta) handel. Styrelsens önskar att få bemyndigande att ändra bolagets
namn och att det sker efter bästa förmåga och att begränsningen endast är att det sker med
beslut i fullständig enighet i styrelsen.
11.e. Förslag om bemyndigande om ändring av säte för bolaget
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att byta säte för bolaget från Helsingborg till Malmö.
11.f. Förslag om bemyndigande om byte av marknadsplats
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att utreda och besluta om
byte av marknadsplats för bolagets aktier. Begränsningar i bemyndigandet är att om byte sker
ska det ske till annan marknadsplats inom Sverige och vare ett beslut som fattats av en
fullständig enig Styrelse.
För ytterligare information kontakta:
Ole Helland, VD Johan Olsson, Styrelseordförande
Tel: +46 (0) 793 37 67 91 Tel: +46 (0) 705 42 46 00
e-post: ole.helland@fxi.se E-post: johan.olsson@fxi.se
FX international AB(publ) arbetar med egen förvaltning kombinerat med rådgivning till kvalificerade investerare. Bolaget är registrerat hos Finansinspektionen.
Handeln sker med den egna handelsplattformen, Genova FX™, samt den genom Valor kontrollerade fonden Valor Global FX. Handelsplattformen Genova FX baseras på statistiska modeller optimerade med artificiell intelligens för att åstadkomma en lönsam riskjusterad avkastning.