KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i GABATHER AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, kallas härmed till årsstämma den 4 juni 2020 kl. 10.00 i Turning Torso i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring det nya coronaviruset utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 29 maj 2020, dels senast den 29 maj 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gabather AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till gabather@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 29 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 29 maj 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.gabather.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
16. Beslut om principer för utseende av valberedningen
17. Val av representant för övriga aktieägare i valberedningen
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner
19. Beslut om ändring av bolagsordningen  
20. Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten
21. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden, val av ledamot till valberedningen, beslut om principer för utseende av valberedningen samt upplysning om val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2 och punkterna 11-17)

Valberedningen, som har bestått av ordföranden Nicholas Jakobsson, som valdes vid årsstämman 2019, Tommy Norgren, som representerat sitt eget innehav, Jakob Nilsson, som representerat Mogens Nielsen innehav och sitt eget innehav samt Svein Mathisen, styrelsens ordförande, föreslår följande:

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att en auktoriserad revisor och en revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 225 000 kronor till ordförande och med 125 000 kronor vardera till övriga ledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Svein Mathisen, Olov Sterner, Gunilla Ekström, Lars Persson och Mogens Nielsen,

att Svein Mathisen omväljs till styrelseordförande,

att Magnus Hahnsjö omväljs till revisor och att Stein Are Karlsen omväljs till revisorssuppleant

att Jakob Nilsson väljs till ledamot av valberedningen samt

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av dels representanter för de två röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2020, dels en – av årsstämman vald – representant för övriga aktieägare. Vidare ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2020 är kända, kontakta de två röstmässigt största ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt två ägarrepresentanter utsetts. Om bara en av de femton röstmässigt största aktieägarna utsett en representant till valberedningen ska valberedningen bestå av endast tre ledamöter. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2021. Om någon av aktieägare utsedd ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att – inom en budget fastställd av styrelsen – belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Arvode för valberedningens arbete föreslås uppgå till 40 000 kronor till ordföranden och 20 000 kr till varje ledamot.

Valberedningen ska inför årsstämman 2021 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, eventuell revisorssuppleant, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Med anledning av den uppkomna situationen med det nya coronaviruset kommer valberedningen att presentera förslag till stämmoordförande först vid stämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av projekt eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av projekt.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt tabellen nedan.

Beslut om bemyndigande för verkställande direktören att besluta om justering av besluten

(punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 18 och 19 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Malmö i maj 2020

Gabather AB (publ)

Styrelsen