KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Gabather AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, (”Gabather” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 13 juni 2022 kl. 15.00 i konferensrum Cerebrum, på Forskargatan 20 G, Bygg 212, plan 5, 151 36 Södertälje. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30.

Rätt till fysiskt deltagande

Rätt att delta fysiskt vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2022 dels anmäler sin avsikt att delta senast den 7 juni 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till gabather@fredersen.se eller per post till Gabather AB c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 7 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Deltagande genom förhandsröstning

Gabathers styrelse har beslutat att erbjuda aktieägare som inte deltar fysiskt på årsstämman möjlighet att utöva sin rösträtt på stämman genom förhandsröstning, s.k. poströstning, enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid deltagande i årsstämman genom förhandsröstning gäller till viss del samma regler som vid fysiskt deltagande. Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 10 juni 2022.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 7 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.gabather.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman för de aktieägare som vill delta på bolagsstämman genom förhandsröstning. Det ifyllda formuläret ska skickas till Gabather AB c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. eller per e-post till gabather@fredersen.se.  Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.gabather.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman

Nina Johnsson

3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner

August Ysander

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

b)      disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1.  Anders Lönnberg (omval)
    2.  Bert Junno (omval)
    3.  Olov Sterner (omval)
    4.  Michael-Robin Witt (nyval)
12. Val av styrelseordförande

Anders Lönnberg (omval)

13. Val av revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)

14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler eller teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)

Valberedningen som bestått av Jakob Nilsson som valdes vid årsstämman 2021, Kristian Falk, som representerat sitt eget innehav, Niclas Blomström, som representerat Patrik Blomström och sitt eget innehav, samt Anders Lönnberg, styrelsens ordförande, föreslår följande:

att advokat Nina Johnsson väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fyra (tidigare fyra) ledamöter,

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 250 000 (tidigare 225 000) kronor till styrelseordförande och med 125 000 (tidigare 125 000) kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Anders Lönnberg, Bert Junno och Olov Sterner omväljs samt att Michael-Robin Witt nyväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

att Anders Lönnberg omväljs till styrelseordförande,

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Magnus Lagerblad fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt

att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2023:

Valberedningen ska bestå av dels representanter för de två röstmässigt största aktieägarna per den 30 september året före årsstämman, dels en – av årsstämman vald – representant för övriga aktieägare. Vidare ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i Bolaget per den 30 september året före årsstämman är kända, kontakta de två röstmässigt största ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt två ägarrepresentanter utsetts. Om bara en av de femton röstmässigt största aktieägarna utsett en representant till valberedningen ska valberedningen bestå av endast tre ledamöter. Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av Bolaget senast sex månader före årsstämman. Om någon av aktieägare utsedd ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att – inom en budget fastställd av styrelsen – belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Arvode för valberedningens arbete föreslås uppgå till 40 000 kronor till ordföranden och 20 000 kr till varje ledamot.

Valberedningen ska inför årsstämman föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, eventuell revisorssuppleant, revisorsarvoden samt eventuella uppdaterade principer för valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Beskrivning av föreslagna ledamöter

Michael-Robin Witt, född 1960. Verksam som verkställande direktör i Gabather. Beroende av bolaget och bolagsledningen, oberoende av större aktieägare. Mer information om Michael-Robin Witt finns på bolagets hemsida, www.gabather.com.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås jur.kand. August Ysander vid Fredersen Advokatbyrå eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av projekt eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av projekt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 15 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 627 288. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdfwww.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Södertälje i maj 2022

Gabather AB (publ)

Styrelsen