KALLELSE TILL extra bolagssTÄMMA i Gabather AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, (”Gabather” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 juni 2023 kl. 13.30 i konferensrum Cerebrum på Forskargatan 20 G, Bygg 212, plan 5, 151 36 Södertälje. Rösträttsregistrering startar kl. 13.00.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 juni 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 26 juni 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till gabather@fredersen.se eller per post till Gabather AB (publ) c/o Fredersen Advoktbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 26 juni 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.gabather.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Valberedningens förslag till beslut om att anta incitamentsprogram för föreslagna nya styrelseledamöter i Bolaget
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen som bestått av Jakob Backe (vald vid årsstämman 2022), Kristian Falk (representerande eget innehav), Magnus Esselmark (representerande eget innehav) samt Anders Lönnberg (styrelsens ordförande), föreslår att August Ysander från Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande.

Valberedningens förslag till beslut om att anta incitamentsprogram för föreslagna nya styrelseledamöter i Bolaget (punkt 7)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till de på årsstämman 2023 föreslagna nya styrelseledamöterna i Bolaget Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld enligt följande.

a)       Högst 100 000 teckningsoptioner ska emitteras, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 44 444,451110 kronor.

b)       Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista i direkt anslutning till beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om.

c)       Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till de på årsstämman 2023 föreslagna nya styrelseledamöterna Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld enligt villkoren för incitamentsprogrammet. Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara den 2 juli 2023.

d)       Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under perioden från och med den 15 augusti 2026 till och med den 15 september 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före dagen för Bolagets årsstämma 2023, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

e)       Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 2 juli 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

f)        För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.  

Incitamentsprogrammet innebär att de på Bolagets årsstämma 2023 föreslagna nya styrelseledamöterna Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före dagen för Bolagets årsstämma 2023, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Gabather under tiden från och med den 15 augusti 2026 till och med den 15 september 2026.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 3,68 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,61 kronor per teckningsoption.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för Bolagets föreslagna nya styrelseledamöterna Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld på överensstämmande villkor som det incitamentsprogram som Bolagets befintliga styrelseledamöter (som inte är anställda i Bolaget) ingår i.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld väljs till styrelseledamöter i Bolaget på årsstämman 2023 samt att de därefter ingår ett avtal om förköp med Gabather, varigenom Gabather, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarnas engagemang i Gabather upphör eller om deltagarna önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien

upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma de på Bolagets årsstämma 2023 föreslagna nya styrelseledamöterna i Bolaget Theresa Comiskey Olsen och Åsa Kornfeld, förutsatt att dessa väljs till styrelseledamöter vid Bolagets årsstämma 2023 samt att dessa ingår avtal om förköp med Bolaget. Maximalt 50 000 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till respektive person.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Gabather i samband med deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Gabather per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,68 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerat incitamentsprogram uppgår maximal utspädning till maximalt cirka 5,47 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är viktigt för att skapa incitament för Bolagets styrelseledamöter att alltid verka för Bolagets positiva utveckling.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av valberedningen i samråd med externa rådgivare.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.gabather.com.

Handlingar i enlighet med 14 kap. 8 § aktiebolagslagen bifogas förslaget och kommer läggas fram på stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 690 165. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, valberedningens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida under lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Södertälje i juni 2023

Gabather AB (publ)

Styrelsen