Styrelsebeslut om Aktieincitamentsprogram för Gambro-koncernen

Styrelsebeslut om Aktieincitamentsprogram för Gambro-koncernen Bakgrund Styrelsen för Gambro AB ("Gambro") har idag beslutat att införa ett Aktieincitamentsprogram som utgörs av tre delar; ett personaloptionsprogram liknande de program som införts 1999-2002 vilka beskrivs i Gambros årsredovisning, samt två nya slags program byggda på aktietilldelning efter amerikansk förebild (ett s.k. restricted stock- program och ett s.k. performance share-program). Styrelsen har, med biträde av såväl Compensation Committee som externa experter, berett förslaget. På basis härav har styrelsen bedömt att de grundläggande principerna bör vara att ersättningen till koncernens nyckelmedarbetare skall vara individuell och marknadsmässig samt medverka till att koncernen kan rekrytera och behålla de bästa medarbetarna i en konkurrensutsatt situation. Personaloptionsprogrammet Personaloptionsprogrammet ska omfatta högre befattningshavare. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och berättiga till förvärv av B-aktier i Gambro. Förvärvspriset för aktierna har fastställts till 39,30 kronor, vilket motsvarar 110% av B-aktiens genomsnittliga marknadsvärde under perioden 3 mars - 7 mars 2003 . Tilldelningsdatumet har fastställts till den 10 mars 2003. Personaloptionerna har en femårig löptid där intjänandeperioden är uppdelad på så vis att en tredjedel av optionerna är intjänade ett år efter tilldelning, en tredjedel efter två år och den sista tredjedelen efter tre år. Antalet anställda som omfattas av personaloptions programmet beräknas uppgå till cirka 430 och antalet B-aktier inom programmet till cirka 3.600.000 (varav motsvarande 1.800.000 underliggande aktier skall tilldelas sådana högre befattningshavare i band 1-3 enligt nedan, totalt cirka 75 personer varav cirka 50 är bosatta i USA, som även erbjuds möjlighet att delta i restricted stock- programmet och performance share-programmet). Tilldelning av personaloptioner avses ske på samma sätt som enligt tidigare års program. De högre befattningshavarna indelas i fem olika kategorier ("band") beroende på befattning. Band 1 omfattar VD som tilldelas 111.875 personaloptioner. Befattningshavare i band 2 till 5 tilldelas mellan 5.000 och 80.000 personaloptioner vardera. Närmast överordnade avgör slutlig tilldelning inom banden. Marknadsvärdet av en personaloption kan teoretiskt beräknas till cirka 8,40 kronor, baserat på en genomsnittlig aktiekurs för Gambros B-aktie om 35,70 kronor. Värderingen har gjorts med Black & Scholes värderingsmodell, varvid volatiliteten bedömts uppgå till 35%. Den totala teoretiska kostnaden beräknas således uppgå till cirka 30,2 miljoner kronor. Beräkningen enligt ovan har utförts av bolaget. "Restricted stock"-programmet Restricted stock-programmet ska omfatta totalt cirka 75 befattningshavare i band 1-3 enligt ovan, varav cirka 50 är bosatta i USA. Dessa erhåller B-aktier i Gambro vederlagsfritt enligt följande. Programmet har en femårig löptid, där 40% av aktierna är intjänade tre år efter tilldelning, 30% efter fyra år och resterande 30% efter fem år. För det fall berörd befattningshavare ej kvarstår som anställd i koncernen förfaller ej intjänade aktier. Antalet B-aktier inom programmet uppgår till 555.000. Värdet av erhållande av en aktie i restricted stock-programmet utgörs av aktiens värde vid tilldelningstillfället. Baserat på B-aktiens genomsnittliga kurs vid tidpunkten för tilldelning av aktier i restricted stock-programmet, 35,70 kronor, och att samtliga aktier levereras, uppgår kostnaden för bolaget till 19,8 miljoner kronor. Denna kostnad säkerställs genom hedge, se nedan. "Performance share"-programmet Performance share-programmet ska omfatta totalt cirka 75 befattningshavare i band 1-3 enligt ovan, varav cirka 50 är bosatta i USA. Dessa erhåller B-aktier i Gambro vederlagsfritt enligt följande. Tilldelning sker efter en treårsperiod. Storleken på tilldelningen är beroende av hur väl berörd befattningshavare uppnår individuellt uppställda resultatmål under treårsperioden, samt att befattningshavaren kvarstår som anställd. Berörda befattningshavare erhåller mellan 0 och 150% av måltilldelning beroende på hur väl individuella resultatmål har uppnåtts efter treårsperiodens utgång. Antalet B-aktier inom programmet bedöms uppgå till högst 555.000. Värdet av erhållande av en aktie i performance share-programmet utgörs av aktiens värde vid tilldelningstillfället. Baserat på B-aktiens genomsnittliga kurs vid tidpunkten för tilldelning av aktier i performance share-programmet, 35,70 kronor, att slutlig tilldelning motsvarar måltilldelning, dvs 100%, och att samtliga aktier levereras, uppgår kostnaden för bolaget till 19,8 miljoner kronor. Denna kostnad säkerställs genom hedge, se nedan. Tidigare incitamentsprogram Bolaget har under åren 1999-2002 genomfört personaloptionsprogram till högre befattningshavare. Utestående personaloptioner berättigar till förvärv av cirka 8.200.000 B-aktier. En beskrivning av kostnaderna avseende dessa program kommer att ges i Gambros årsredovisning för 2002. Antal aktier som omfattas av programmen För att kunna genomföra Aktieincitamentsprogrammet i samtliga dess tre delar enligt ovan erfordras sammanlagt högst 4.710.000 B-aktier, motsvarande cirka 1,4% av det sammanlagda antalet utgivna aktier och 0,2% av antalet röster i bolaget. Med tidigare beslutade incitaments program uppgår antalet aktier i sådana program till cirka 3,7% av det sammanlagda antalet utgivna aktier och 0,5% av antalet röster i bolaget. Hedge För att Gambro på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt ska kunna infria åtaganden enligt Aktieincitamentsprogrammet, skall bolagets exponering vid en kursuppgång (inklusive sociala avgifter) säkras genom hedge i form av s.k. equity swap. Hedgen omfattar totalt 5.200.000 B- aktier, varav 4.000.000 aktier är hänförliga till personaloptionsprogrammet och 600.000 aktier vardera är hänförliga till restricted stock- respektive performance share-programmet. I korthet innebär en equity swap att bolaget träffar avtal med bank om att denna vid viss framtida tidpunkt mot erhållande av underliggande akties värde då swappen ingås jämte viss ränta levererar aktie eller ett kontantbelopp motsvarande akties värde vid denna framtida tidpunkt. Genom hedge i form av equity swap bedöms Aktieincitamentsprogrammet inte medföra några utspädningseffekter för bolaget eller aktieägarna, utan kostnaden vid sidan av kapitalbetalningar enligt föregående stycke bedöms bli begränsad till en räntekostnad beräknad på underliggande aktiers värde då swappen ingås reducerat med belopp motsvarande utdelning på de underliggande aktierna. Baserat på börskursen för bolagets aktier vid tilldelningstillfället, 35,70 kronor, och vid antagande om 4,37% ränta beräknas den löpande finansiella kostnaden för hedgen uppgå till 10 miljoner kronor. Information På ordinarie bolagsstämma den 23 april 2003 kommer information om Gambros aktierelaterade incitamentsprogram att lämnas under särskild drendepunkt, varvid aktieägarna erbjuds möjlighet att ställa frågor. För ytterligare information kontakta: Lars Fahlén, Personaldirektör, tel. 08-613 65 64, 070-513 65 64 Bengt Modéer, Informationsdirektör, tel. 08-613 65 33, 070-513 65 33 Pia Irell, Investor Relations Director, Corporate Finance, tel. 08-613 65 91, 070-513 65 91 Gambro är ett globalt företag inom medicinsk teknik och healthcare med ledande positioner inom njursjukvård - produkter och vård - samt blodkomponentteknologi. Gambro Healthcare är en av världens ledande vårdgivare inom dialysbehandling för njursjuka med ca 53.500 patienter i 693 kliniker över hela världen. Gambro Renal Products innefattar främst dialysmaskiner och -filter, blodslangar och dialyskoncentrat. Gambro BCT är marknadsledande inom separation och hantering av blodkomponenter. Koncernens omsättning 2002 var 27,6 miljarder SEK (2,7 miljarder USD) med 20.900 anställda i ett 40-tal länder. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/10/20030310BIT01290/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/10/20030310BIT01290/wkr0002.pdf