Årsstämma i Gaming Corps AB
Gaming Corps AB (publ) (Nasdaq: GCOR, ”Bolaget” eller ”Gaming Corps”) har idag den 20 juni 2019 hållit årsstämma. Till styrelsen valdes Bülent Balicki, Daniel Redén, Claes Tellman och Jens Wingren. Claes Tellman valdes till ordförande. Delar av tidigare styrelse och två tidigare VD beviljades inte ansvarsfrihet.
Årsstämman hölls i Stockholm i närvaro av aktieägare som tillsammans representerade 43 853 954 aktier i Bolaget. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2018 fastställdes. Från tidigare styrelsen ställde Umeed Noor Galay inte upp för omval, ledningen och nya styrelsen tackade honom för hans ovärderliga insats för Bolaget under sin tid som styrelseledamot.
I frågan om ansvarsfrihet framgick av revisionsberättelsen att revisorn avstyrkt beviljande för samtliga tidigare styrelseledamöter och VD förutom de styrelseledamöter som valdes vid den extra bolagsstämman i november 2018. Stämman beviljade ansvarsfrihet till Claes Tellman men beviljade inte ansvarsfrihet till övriga tidigare ledamöter. Tidigare VD Magnus Kolaas respektive tidigare VD Michael Doyle beviljades inte heller ansvarsfrihet. De ledamöter som valdes i november 2018 beviljades ansvarsfrihet.
Efter stämmans avslutande höll Bolagets ledning en presentation för de närvarande aktieägarna och svarade på frågor. Ledningen tackar varmt alla aktieägare för en trevlig och konstruktiv frågestund och för att de tog sig tid att delta vid stämman.
PROTOKOLL
Bolagsstämma i Gaming Corps AB (publ) med org. nr. 556964-2969
Datum: 20 juni 2019 klockan 14.00
Plats: Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35, 101 26 Stockholm.
1) Stämmans öppnande
Stefan Mårtensson öppnade stämman 14.00.
2) Val av ordförande vid stämman
Stefan Mårtensson valdes till mötesordförande. Mötesordförande anmälde Erika Mattsson som protokollförare.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden fastställdes. Aktieägare och ombud representerande 43 853 954 aktier registrerades som närvarande.
4) Godkännande av dagordning
Dagordningen godkändes.
5) Val av två justeringsmän
Stämman beslutade välja en justeringsman. Umeed Noor Galay valdes till justeringsman.
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
VD redogjorde för kallelsen till årsstämma. Stämman fann årsstämman behörigen sammankallad i enlighet med bolagsordningen.
7) Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen
Mötesordförande redogjorde för att årsredovisningen publicerats och funnits tillgänglig på bolagets hemsida. Stämman beslutade lägga årsredovisningen till handlingarna.
Mötesordförande redogjorde för att revisionsberättelsen publicerats och funnits tillgänglig på bolagets hemsida. Mötesordförande redogjorde vidare att revisionsberättelsen avviker från standard genom att revisor avstyrker ansvarsfrihet för tidigare styrelse och tidigare VD samt avstyrker att bolagsstämman fastställer resultaträkningen för moderbolaget och koncernen. Bolagets revisor Lars Kylberg presenterade sina slutsatser och tog frågor från deltagarna avseende grunderna för revisionsberättelsen. Frågorna avsåg bland annat vad för material som hade krävts för att slutsatsen avseende ansvarsfrihet skulle bli en annan, på vilket sätt man anser att tidigare företrädare brustit samt allvaret i risken att upprättning av kontroll-balansräkning försummats. Revisor svarade på dessa frågor och förtydligade vad hans roll är och inom vilka ramar han gör sin bedömning. Därefter gick stämman till beslut. Stämman beslutade lägga revisionsberättelsen till handlingarna.
Mötesordförande redogjorde för att koncernredovisningen publicerats och funnits tillgänglig på bolagets hemsida. Stämman beslutade lägga koncernredovisningen till handlingarna.
8) Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen och koncernresultaträkningen
Resultaträkningen, balansräkningen och koncernresultaträkningen fastställdes.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Stämman biföll styrelsens förslag att inte göra någon utdelning för räkenskapsåret 2018.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Mötesordförande föreslog att framställa frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamöter och VD en person i taget. Stämman godtog förslaget.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Magnus Kolaas beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Jonas Forsman beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot John Balestreri beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Daniel Borth beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Göran Lundsten beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Sven-Erik Stridbeck beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamot Claes Tellman ställdes frågan till nuvarande ledning om Tellman åtnjöt ledningens förtroende. Juha Kauppinen meddelade att ledningen och övriga innevarande styrelseledamöter har förtroende för Claes Tellman och i denna fråga väljer att lägga ned sina röster. Stämman beslutade bevilja ansvarsfrihet till Claes Tellman.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Per Finnström beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare styrelseledamot Pontus Åselius beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare VD Magnus Kolaas beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för tidigare VD Michael Doyle beslutade stämman att inte bevilja ansvarsfrihet.
I frågan om ansvarsfrihet för de styrelseledamöter som tillträdde med verkan från den 14 december 2018 beslutade stämman att bevilja ansvarsfrihet.
9) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och inga suppleanter.
10) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade att:
- arvode för 2019 ska utgå med ett halvt prisbasbelopp (23 250 SEK) var för styrelseledamöter och ett helt prisbasbelopp (46 500 SEK) för styrelsens ordförande.
- revisor erhåller ersättning enligt fastställd räkning.
11) Val av styrelse, revisor och revisorssuppleanter
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade att:
- till styrelsen välja Claes Tellman, Daniel Redén, Bülent Balikci och Jens Wingren.
- till styrelsens ordförande utse Claes Tellman.
- till revisor fortsatt utse revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med ansvarig auktoriserad revisor Lars Kylberg.
12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade att:
- bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5§ andra stycket 1-3 och 5 i Aktiebolagslagen, eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt skall emissionskursen ske på marknadsmässiga villkor.
13) Beslut om riktlinjer för valberedningen
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade att:
- att upprätta riktlinjer för valberedningen.
- att riktlinjerna anger valberedningens sammansättning så som bestående av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval av Bolagets förteckning, av Euroclear Sweden AB tillhandahållen, över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerad i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i sammansättning skall offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
- att arvode till valberedningens ledamöter ej skall utgå.
- att valberedningens uppgifter skall innefatta att inför bolagsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
,
14) Beslut om ändring av Bolagets säte
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade ändra Bolagets säte från Stockholm till Uppsala.
15) Beslut om justeringar vid registrering
Stämman biföll styrelsens förslag i sin helhet och beslutade att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
16) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
Inget annat ärende togs upp.
17) Stämmans avslutande
Mötesordförande Stefan Mårtensson avslutade stämman klockan 14.22
För mer information, vänligen kontakta:
Juha Kauppinen, VD: juha@gamingcorps.com
Erika Mattsson, Tillförordnad Kommunikationschef och IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00
Denna information är sådan information som Gaming Corps AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2019 vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.