Gaming Corps kallar till Bolagsstämma
Aktieägarna kallas härmed till bolagsstämma i Gaming Corps AB (publ) (Nasdaq: GCOR, ”Bolaget” eller ”Gaming Corps”) med org. nr. 556964-2969. Bolagsstämman äger rum den 20 juni 2019 klockan 14.00 på Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35, 101 26 Stockholm.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införda i aktieboken senast på avstämningsdagen den 14 juni 2019 samt skriftligen ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 15 juni 2019. Anmälan sker genom e-post till info@gamingcorps.com. Anmälan skall innehålla namn, adress, telefonnummer, personnummer och registrerat aktieinnehav. Önskar en aktieägare medföra biträde till bolagsstämman ska detta framgå i anmälan. En aktieägare får ha med sig högst två (2) biträden. I det fall deltagande sker med stöd av fullmakt ska ombudet vid bolagsstämman visa upp en skriftlig fullmakt i original som är daterad, inte äldre än ett år, och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida samt kan efterfrågas via e-post. Kan originalhandling inte visas upp ska en bestyrkt kopia visas upp. Vid bolagsstämman skall företrädare för en juridisk person medta och visa upp ett registreringsbevis i original som inte är äldre än sex (6) månader. Kan originalhandlingen inte medtagas skall en bestyrkt kopia visas upp.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste utöver ovanstående om rätt att delta, tillfälligt begära att i eget namn bli införd i den av Bolaget förda aktieboken för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast den 14 juni 2019 och bör således begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Styrelsens förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och koncernredovisningen
8) Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen och koncernresultaträkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter
10) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11) Val av styrelse, revisor och revisorssuppleanter
12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13) Beslut om riktlinjer för valberedningen
14) Beslut om ändring av Bolagets säte
15) Beslut om justeringar vid registrering
16) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
17) Stämmans avslutande
Uppsala den 20 maj 2019
Styrelsen för Gaming Corps AB (publ)
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Jur.kand. Stefan Mårtensson väljs till ordförande vid bolagsstämman 2019.
Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Punkt 8c – Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Styrelsen föreslår att stämman inte beviljar ansvarsfrihet till tidigare styrelseledamöter och tidigare VD.
Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår
- att styrelsen ska bestå av fyra personer.
- att till styrelsen inte välja några suppleanter.
- att fortsatt välja en revisionsbyrå med namngiven ansvarig auktoriserad revisor.
- att inte välja några revisorssuppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Styrelsen föreslår
- att arvode för 2019 ska utgå med ett halvt prisbasbelopp (23 250 SEK) var för styrelseledamöter och ett helt prisbasbelopp (46 500 SEK) för styrelsens ordförande.
- att revisorn erhåller ersättning enligt fastställd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse, revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår
- att till styrelsen välja Claes Tellman, Daniel Redén, Bülent Balikci och Jens Wingren.
- att till styrelsens ordförande utse Claes Tellman.
- att till revisor fortsatt utse revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med ansvarig auktoriserad revisor Lars Kylberg.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår
- att stämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5§ andra stycket 1-3 och 5 i Aktiebolagslagen, eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt skall emissionskursen ske på marknadsmässiga villkor.
- att stämman bemyndigar styrelsen att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet till rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera expansion av verksamheten eller företagsförvärv.
För att vinna bifall krävs att aktieägare representerande 2/3 av aktierna röstar till förmån för förslaget.
Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för valberedningen
Styrelsen föreslår
- att stämman upprättar riktlinjer för valberedningen.
- att riktlinjerna anger valberedningens sammansättning så som bestående av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter vilka representerar de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval av Bolagets förteckning, av Euroclear Sweden AB tillhandahållen, över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerad i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i sammansättning skall offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
- att arvode till valberedningens ledamöter ej skall utgå.
- att valberedningens uppgifter skall innefatta att inför bolagsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Punkt 14 – Beslut om ändring av säte
Styrelsen föreslår att Bolagets säte ändras från Stockholm till Uppsala.
Punkt 145– Beslut om justeringar vid registrering
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Övrig information inför bolagsstämman
Handlingar: Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats.
Upplysningar: På bolagsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Frågor kan framställas i förväg per post till: Gaming Corps AB, Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala, eller per e-post till: ir@gamingcorps.com.
För mer information, vänligen kontakta:
Juha Kauppinen, VD: juha@gamingcorps.com
Erika Mattsson, Tillförordnad Kommunikationschef och IR-ansvarig: ir@gamingcorps.com
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: info@eminova.se, +46 8 684 211 00
Detta pressmeddelande skickades ut den 20 maj 2019 vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör Cision vid publiceringen.
Gaming Corps aktie handlas på Nasdaq First North under kortnamnet GCOR. Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB. Gaming Corps is a global videogame and interactive entertainment developer based in Sweden with offices, development studios and resources in Stockholm, Austin and Malta. Our mission at Gaming Corps is to create innovative videogames and compelling interactive entertainment experiences. Our decades of collective expertise developing and shipping high-quality software on mobile, PC, console and virtual reality platforms, combined with our robust proprietary technology, allows Gaming Corps to bring our creative original titles and your world-class intellectual property to life and into the hands of consumers globally.