KALLELSE till årsstämma i Gaming Corps AB (publ)
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gaming Corps AB (publ) (”Bolaget” eller ”Gaming Corps”), 556964-2969, torsdagen den 31 maj 2018 kl. 16:00 i Hellström Advokatbyrås lokaler på Kungsgatan 33, våning 15, i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.30.
Kaffe serveras före stämman.
Anmälan och registrering
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före årsstämman, d.v.s. fredagen den 25 maj 2018; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Gaming Corps AB, c/o S-Ekonomi AB, Västra Järnvägsgatan 11 B,
753 33 Uppsala eller via e-post ir@gamingcorps.com senast fredagen den 25 maj 2018 kl. 16:00.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 25 maj 2018, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.gamingcorps.com och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
13. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner m.m.
14. Förslag till beslut om utseende av valberedning
15. Avslutande av årsstämman
Förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Dennis Westermark föreslås väljas till ordförande vid årsstämman 2018.
Punkt 9b. Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.
Punkterna 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval m.m.
Förslag kommer att presenteras när sådant föreligger.
Punkt 13. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i Bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets kapitalbas etc. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt skall emissionskursen nära ansluta till Bolagets aktiemarknadskurs vid tidpunkten för offentliggörandet av nyemissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera Bolagets expansion, etc.
Punkt 14. Förslag till beslut om utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden AB, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman.
För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan valberedningen istället besluta att adjungera en ledamot utsedd av den nya större ägaren. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Punkt 15. Avslutande av årsstämman
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Övrig information
Handlingar till stämman
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.gamingcorps.com .
Upplysningar på stämman
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Gaming Corps AB, "Årsstämma", c/o S-Ekonomi AB, Västra Järnvägsgatan 11 B, 753 33 Uppsala eller per e-post till ir@gamingcorps.com.
Stockholm den 2 maj 2018
Gaming Corps AB (publ)
STYRELSEN
Allmänna frågor:
E-post: info@gamingcorps.com
IR- och pressfrågor:
E-post: ir@gamingcorps.com
Om Gaming Corps AB: Gaming Corps utvecklar datorspel baserat på egna IP och välkända internationella varumärken. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet GCOR. Bolagets Certified Advisor är Remium Nordic AB.