Rättelse : KALLELSE till årsstämma i Gaming Corps AB den 14 juni 2017

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gaming Corps AB (”Bolaget”), 556964-2969, onsdagen den 14 juni 2017 kl. 16:00 på Clarion Hotel Gillet, Dragarbrunnsgatan 23, i Uppsala. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15:30. Kaffe serveras före stämman. 

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gaming Corps AB (”Bolaget”), 556964- 2969, onsdagen den 14 juni 2017 kl. 16:00 på Clarion Hotel Gillet, Dragarbrunnsgatan 23, i Uppsala. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15:30. Kaffe serveras före stämman.

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar, inkl. lördagar, före årsstämman, d.v.s. torsdagen den 8 juni 2017; dels anmäla sig hos Bolaget per post under adress: Gaming Corps AB, No 18 Grand Central, Centralplan 17, 111 20 Stockholm eller via e-post ir@gamingcorps.com senast torsdagen den 8 juni 2017 kl. 16:00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 8 juni 2017, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.gamingcorps.com och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7.Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter 13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

1. a)  Ändring av styrelsens säte

2. b)  Ändring av verksamhetsföremålet

3. c)  Ändring av aktiekapitalets gränser

4. d)  Ändring av antal aktier

General questions:

Email: info@gamingcorps.com

IR- och PR related questions:

Email: ir@gamingcorps.com

About Gaming Corps AB: Gaming Corps develops computer games based on their own IP’s and well-known

international brands. The Company's shares are traded on Nasdaq First North under the ticker GCOR. The

company's Certified Advisor is Remium Nordic AB.

Denna information är sådan information som Gaming Corp AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s

marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för

offentliggörande den 17 maj 2017 kl. 21.30 CET.

14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner m.m. 15. Förslag till beslut om teckningsoptioner m.m.
16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
17. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkten 9b. Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Punkterna 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval m.m.

Förslag kommer att presenteras när sådant föreligger.

Punkt 13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att ny bolagsordning antas med följande förändringar:

1. Nuvarande lydelse (§ 2): Bolagets styrelse har sitt säte i Uppsala kommun. Föreslagen ny lydelse: Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun.

2. Nuvarande lydelse (§ 4): Aktiekapitalet skall vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

3. Nuvarande lydelse (§ 5): Antal aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. Föreslagen ny lydelse: Antal aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra att antalet aktier i bolaget efter emissionen ryms inom aktiekapitalets gränser. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etc. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp baserat på bolagets marknadsvärde. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc.

Punkt 15. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 500 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst ca 412 088 kronor. För beslutet skall i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gaming Corps Förvaltning AB (”Dotterbolaget”). Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 21 juni 2017. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Styrelsen i Bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till den verkställande direktören, nyckelmedarbetare i Bolagets koncernbolag samt övriga anställda i Bolagets koncernbolag (tillsammans ”Deltagarna”) enligt följande:

A. VD får erbjudas och tilldelas totalt högst 3 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som VD väljer att teckna.
B. Nyckelmedarbetare får erbjudas och tilldelas totalt högst 1 000 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 250 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild nyckelmedarbetare väljer att teckna.

C. Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 500 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 50 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som enskild anställd väljer att teckna.

Om samtliga teckningsoptioner inom en kategori (A-C ovan) inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas Deltagare i andra kategorier. Maxtaket per person skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade teckningsoptioner. För de teckningsoptioner Dotterbolaget överlåter skall Deltagarna betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum beräknat av oberoende expert med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. Teckningsoptionerna skall förvärvas av Deltagarna senast den 28 juni 2017 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka 8 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att optionsprogrammet genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 augusti 2017 till och med den 28 juni 2019. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall kunna ske, skall uppgå till 1,00 kronor per aktie. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Styrelsen anföra följande. Styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas ej knutna till anställningen på ett sådant sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas belasta bolaget i anledning av optionsprogrammet. De externa kostnader som uppstår i anledning av optionsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna optionsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor och godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna. Styrelsen eller den styrelsen utser skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16. Förslag till beslut om utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt ytterligare tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna skall kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året innan årsstämman infaller. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. I det fall väsentlig förändring sker i ägarstrukturen skall också valberedningens sammansättning ändras för att spegla relevanta ägarförhållanden. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.

procent baserat på aktiens handelskurs vid tidpunkten för kallelsen samt antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att emissionen genomförts.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17. Avslutande av årsstämman

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar till stämman

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på Bolagets webbplats, www.gamingcorps.com.

Upplysningar på stämman

På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Gaming Corps AB, "Årsstämma", No 18 Grand Central, Centralplan 17, 111 20 Stockholm eller per e-post till ir@gamingcorps.com.

Uppsala den 16 maj 2017

Gaming Corps AB

STYRELSEN 

General inquiries:
Email: info@gamingcorps.com

IR- och press:
Email: ir@gamingcorps.com 

Om Gaming Corps AB: Gaming Corps utvecklar datorspel baserat på egna IP och välkända internationella varumärken. Bolagets aktier handlas på Nasdaq First North under kortnamnet GCOR. Bolagets Certified Advisor är Remium Nordic AB.

Denna information är sådan information som Gaming Corps AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 maj 2017 kl. 21.30 CET.

Taggar: