KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAPWAVES AB (PUBL)

Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 april 2018 kl. 14:00 i Västsvenska Handelskammarens lokaler på Parkgatan 49, 402 25 Göteborg. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13:30.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

      i.         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdag den 5 april 2018. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast torsdag den 5 april 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

     ii.         dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdag den 5 april 2018. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Gapwaves AB, Banehagsgatan 22, 414 51 Göteborg, per telefon 031-762 60 40 alternativt per e-post investors@gapwaves.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 5 april 2018.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.gapwaves.com och kan även erhållas hos Bolaget.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelsen och av revisor
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om nyemission av högst 1 800 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
16. Förslag till beslut om fastställande av principer för valberedningen

Förslag till beslut

Punkt 8.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 - 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer samt arvoden till styrelsen och revisor och val till styrelse och revisor

Föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.

Föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 562 500 kronor (369 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 187 500 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 187 500 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;

Föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Olle Axelsson, Lars Granbom, Cécile Schilliger, Lars-Inge Sjöqvist och Jan Wäreby och att Lars Granbom omväljs som styrelseordförande. Vidare föreslås att Madeleine Schilliger Kildal väljs som styrelsesuppleant.

Föreslås vidare omval av auktoriserade revisorn Sven Cristea som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 075 000 kronor och högst 4 300 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 075 000 kronor och högst 4 300 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 8 300 000 aktier och högst 33 200 000 aktier till lägst 17 900 000 aktier och högst 71 600 000 aktier. Bolagsordningens § 5 första stycket får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 17 900 000 stycken och högst 71 600 000 stycken.”

Vidare föreslås en teknisk förändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll med anledning av ändring av lagens namn.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om företrädesemission av högst 8 964 255 B-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 9 mars 2018 om emission av B-aktier i Bolaget, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt följande.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 537 855,30 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 17,00 kronor per B-aktie, totalt 152 392 335 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den aktieägare, oavsett serie, som på avstämningsdagen den 18 april 2018 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för befintlig aktie teckna nya B-aktier till teckningskursen 17,00 kronor per B-aktie. Aktieägarna erhåller En teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en B-aktie i företrädesemissionen.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 april 2018 till och med den 8 maj 2018. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt och överteckning) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 23 april 2018 till och med den 8 maj 2018. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, oavsett om aktierna är A-aktier eller B-aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga B-aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till emissionsgaranter i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14: Beslut om nyemission av högst 1 800 000 B-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 9 mars 2018 om emission av B-aktier i Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 108 000,00 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,060 kronor per B-aktie motsvarande aktiernas kvotvärde, totalt 108 000,00 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning av och i den utsträckning den av årsstämman beslutade företrädesemissionen enligt ovan, (”Företrädesemissionen”), övertecknas, endast tillkomma Pareto Securities AB (”Pareto”),

Aktieteckning ska ske senast den 9 maj 2018 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 14 maj 2018. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen (”Övertilldelningsoptionen”).

De nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,060 kronor per B-aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara ändamålsenlig eftersom den teckningsberättigade, Pareto, genom ett separat avtal har åtagit sig att, när B-aktierna på likviddagen har betalats av, och levererats till, de investerare som tecknar men inte tilldelats aktier i Företrädesemissionen, såsom tilläggslikvid för de nyemitterade aktierna överföra till Bolaget ett belopp uppgående till det sammanlagda priset i Företrädesemissionen om 17,00 kronor per tecknad B-aktie minskat med den erlagda teckningskursen om 0,060 kronor per tecknad B-aktie. Priset per B-aktie motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån efterfrågan samt med syftet att skapa en god ägarbas, med strategiska investerare och stora aktieägare med ett långsiktigt ägarintresse i Bolaget, samt för att uppnå en god spridning av Bolagets aktier, och beslutas av styrelsen i samråd med Pareto.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning direkt efter genomförandet den riktade emissionen och företrädesemissionen enligt Bilaga 2 respektive Bilaga 3, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 16: Förslag till beslut om fastställande av principer för valberedningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman antar följande principer för valberedningen.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

                ·         ordförande vid årsstämman;

                ·         kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;

                ·         styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;

                ·         arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;

                ·         val och arvodering av Bolagets revisor; och

                ·         principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren eller ägargrupperingen önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna eller ägargrupperingarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare respektive ägargruppering i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare eller ägargrupperingar avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en representant i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den representanten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

                ·         födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;

                ·         uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;

                ·         eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;

                ·         om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och

                ·         vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet punkterna 12 och 14-15 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 17 928 511, varav 8 400 500 A-aktier med tio röster vardera och 9 528 011 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 93 533 011 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Banehagsgatan 22 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

* * * * *

Gapwaves AB (publ)

Göteborg i mars 2018

Styrelsen

Denna information är sådan information som Gapwaves AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 mars 2018 kl. 08:35 CET.

Taggar: