KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAPWAVES AB (PUBL)

Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 10:00 på Västsvenska Handelskammaren, Parkgatan 49, 411 38 Göteborg. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 09:30.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset i samband med stämman har Bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att på sin hemsida www.gapwaves.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

Rätt till deltagande

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 23 april 2020;
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 23 april 2020.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 23 april 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Gapwaves AB, Banehagsgatan 22, 414 51 Göteborg, per telefon 031-762 60 40 alternativt per e-post investors@gapwaves.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.gapwaves.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val till styrelsen och av revisor
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Stämmoordförande (punkt 2): Valberedningen föreslår att Aleksander Ivarsson, advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkterna 10-12: Valberedningens förslag

Valberedningen för Gapwaves AB (publ), som består av Cécile Schilliger (Kildal Antenn AB), Lars-Inge Sjöqvist, Jian Yang, vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 72 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jonas Ehinger (valberedningens och styrelsens ordförande), föreslår följande.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer: Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.

Arvoden till styrelsen och revisor: Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 002 000 kronor (966 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

Tre inkomstbasbelopp motsvarande 200 400 kronor (193 200 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och sex inkomstbasbelopp motsvarande 400 800 kronor (386 400 kronor föregående år) till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten eller styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelse: Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Olle Axelsson, Cécile Schilliger, Jan Wäreby, Jonas Ehinger och Torbjörn Gustafsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Jonas Ehinger. Vidare föreslås omval av styrelsesuppleanten Madeleine Schilliger Kildal. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på bolagets hemsida: www.gapwaves.com.

Val till revisor: Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Sven Cristea kommer fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.

Punkt 9.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 1 och § 9 i bolagsordningen ändras enligt nedan, för att vara förenlig med en tidigare genomförd lagändring respektive den förväntade nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med punkterna 13 och 14 krävs att förslagen har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 27 217 719, varav 7 977 750 A-aktier med tio röster vardera och 19 239 969 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 99 017 469 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Banehagsgatan 22 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com senast två veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Göteborg i mars 2020

Styrelsen för Gapwaves AB (publ)

För ytterligare information se Gapwaves ABs hemsida www.gapwaves.com eller kontakta:

Lars-Inge Sjöqvist, VD

Telefonnummer: 0736 84 03 56

E-post: lars-inge.sjoqvist@gapwaves.com

Per Andersson, CFO & Investor Relations

Telefonnummer: 0709 395 327

E-post: per.andersson@gapwaves.com

Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission

Telefon: +46 (0)8 503 000 50

E-post: ca@gwkapital.se

www.gwkapital.se

Om Gapwaves AB

Gapwaves AB (publ) har sitt ursprung i forskning vid Chalmers Tekniska Högskola och etablerades 2011. Bolagets vision är att vara den mest innovativa leverantören av antennsystem för millimetervågor och den utvalda partnern till de som revolutionerar nästa generations trådlösa teknologi. Genom sin disruptiva teknologi ska Gapwaves hjälpa innovatörer inom Telekom och Automotive att skapa effektiva millimetervågssystem som förändrar samhället vi lever i.

Gapwaves aktie (GAPW B) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.