Kallelse till årsstämma i Gapwaves AB (publ)

Aktieägarna i Gapwaves AB (publ), org.nr 556840-2829, (”Gapwaves” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 28 april 2022 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Nellickevägen 22 i Göteborg.

Information med anledning av covid-19

Gapwaves värnar om aktieägarnas hälsa och deras rätt att delta och rösta vid årsstämman och vill på bästa möjliga vis kunna bidra till att spridningen av covid-19 minskar i samhället. Med anledning av detta har styrelsen, i enlighet med Bolagets bolagsordning, möjliggjort för aktieägare som inte önskar delta fysiskt på årsstämman 2022 att i stället nyttja sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas vid var tid gällande rekommendationer och medverka till att förhindra smittspridning.

Rätt till deltagande och anmälan till årsstämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 april 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 21 april 2022. Anmälan, och i förkommande fall ifyllt poströstningsformulär, ska skickas till Gapwaves AB (publ), attn Robert Nordström, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: robert.nordstrom@gapwaves.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.gapwaves.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 21 april 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Gapwaves, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast den 21 april 2022.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.gapwaves.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
   a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b. Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna, suppleanter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter, suppleanter och styrelseordförande
    a. Olle Axelsson (omval)
    b. Jonas Ehinger (omval)
    c. Torbjörn Gustafsson (omval)
    d. Magnus Jonsson (omval)
    e. Madeleine Schilliger Kildal (omval)
    f. Dietmar Stapel (omval)
    g. Jonas Ehinger (omval som styrelseordförande)
    h. Cécile Schilliger (omval som styrelsesuppleant)
11. Val av revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Bo Berndtsson, advokat vid Setterwalls Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 8-11: Valberedningens förslag
Valberedningen har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 26 april 2019 och har bestått av Cécile Schilliger (Kildal Antenn AB), Lars-Inge Sjöqvist, Jian Yang samt Jonas Ehinger (valberedningens och styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 71 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår följande.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en revisor.

Arvoden till styrelsen och revisor
Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 065 000 kronor (1 023 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

Tre inkomstbasbelopp motsvarande 213 000 kronor (204 600 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och sex inkomstbasbelopp motsvarande 426 000 kronor (409 200 kronor föregående år) till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten eller styrelseledamot som är anställd i bolaget eller styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelse
Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna:

Olle Axelsson, Jonas Ehinger, Torbjörn Gustafsson, Madeleine Schilliger Kildal, Magnus Jonsson och Dietmar Stapel. Därutöver föreslås omval av Cécile Schilliger som styrelsesuppleant. Till styrelseordförande föreslås omval av Jonas Ehinger. En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på Bolagets hemsida: www.gapwaves.com.

Val till revisor
Vidare föreslås att det registrerade revisionsbolaget Pricewaterhouse Coopers i Sverige AB (PwC) utses till Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC som revisor.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Vidare föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
Beslut i enlighet med punkten 12 kräver att förslaget har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 30 711 299, varav 7 667 500 A-aktier med tio röster vardera och 23 043 799 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 99 718 799 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska läggas fram på stämman, läggs fram genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information kontakta: 
Lars-Inge Sjöqvist, VD 
Telefonnummer: 0736 84 03 56 
E-post: lars-inge.sjoqvist@gapwaves.com

Robert Nordström, CFO
Telefonnummer: 0706 00 59 07
E-post: robert.nordstrom@gapwaves.com

Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission 
Telefon: +46 (0)8 503 000 50 
E-post: ca@gwkapital.se  
www.gwkapital.se  

Om Gapwaves AB 
Gapwaves AB (publ) har sitt ursprung i forskning vid Chalmers Tekniska Högskola och etablerades 2011. Bolagets vision är att vara den mest innovativa leverantören av antennsystem för millimetervågor och den utvalda partnern till de som revolutionerar nästa generations trådlösa teknologi. Genom sin disruptiva teknologi ska Gapwaves hjälpa innovatörer inom Telekom och Automotive att skapa effektiva millimetervågssystem som förändrar samhället vi lever i.  

Gapwaves aktie (GAPW B) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser.