ÅRSSTÄMMA I GARO AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018 klockan 17.00 på Gnosjöandans Kunskapscenter, Fritidsvägen 4 i Gnosjö. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 25 april 2018,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress GARO AB, ”Årsstämma”, Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332800, genom e-post till arsstamma@garo.se, eller per bolagets hemsida, senast onsdagen den 25 april 2018.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.garo.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 25 april 2018, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
   
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017,
   2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, samt
   3. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande däröver.
9. Beslut om
   
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2017,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2017.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
15. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Den inför årsstämman 2018 utsedda valberedningen bestående av ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av Lars Svensson, Ulf Hedlundh utsedd av Svolder AB, Jan Särlvik utsedd av Nordea Investment Funds och styrelsens ordförande Anders Pålsson har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande Anders Pålsson ska väljas till ordförande vid årsstämman 2018.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Rickard Blomqvist, Per Holmstedt, Stefan Jonsson och Lars Svensson samt nyval av Lars-Åke Rydh och Susanna Hilleskog. Till styrelseordförande ska nyval ske av Stefan Jonsson. Anders Pålsson och Sofia Axelsson har avböjt omval.

Styrelseledamöter som föreslås för nyval:

Lars-Åke Rydh, född 1953, har en civilingenjörsexamen från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet. Lars-Åke har lång erfarenhet av styrelseuppdrag i börsnoterade företag samt internationell verksamhet, däribland som VD och koncernchef för den globala förpackningsleverantören Nefab AB och som styrelseordförande i det börsnoterade teknikhandelsföretaget OEM International AB (publ). Lars-Åke är för närvarande styrelseordförande i Danfo AB, Plastprint AB, Schuchardt Maskin AB och Prototypen AB samt styrelseledamot i ett flertal bolag, däribland Nefab AB, HL Display AB och Östrand & Hansen AB. Lars Åke innehar 5 000 aktier i GARO.

Susanna Hilleskog, född 1963, har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Susanna har lång operativ erfarenhet av marknads- och försäljningsinriktad verksamhet, internationell verksamhet samt styrelseuppdrag, däribland flertalet ledande befattningar inom Akzo Nobel och Trelleborg-koncernen samt som styrelseledamot i ProfilGruppen AB (publ). Susanna är för närvarande VD för Trelleborg Wheel Systems Nordic AB samt styrelseledamot i BIM Kemi AB och Gullberg & Jansson AB (publ). Susanna innehar inga aktier i GARO.

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 450 000 kronor (tidigare 850 000 kronor) varav 450 000 kronor till ordföranden (tidigare 350 000 kronor) och 200 000 kronor (tidigare 125 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med styrelsens och ledningens rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Joakim Falck, kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4,00 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 4 maj 2018. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 9 maj 2018.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om riktlinjer för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare enligt följande, vilka i huvudsak överensstämmer med de riktlinjer som för närvarande gäller, med undantag för VD:s maximala rörliga ersättning som inte ska överstiga två (2) MSEK per år (tidigare en (1) MSEK per år).

Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen och övriga chefer som är direkt underställda VD, nedan kallade ”ledande befattningshavare”. GARO ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i GARO. Ledande befattningshavare ska erhålla fast lön. Utöver fast lön kan rörlig kontant ersättning också utgå som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. VD:s rörliga ersättning ska inte överstiga två (2) MSEK per år och inte vara pensionsgrundande. Övriga bolagsledningens rörliga ersättning ska inte överstiga 30 % av den fasta lönen. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas inte av dessa riktlinjer.

Koncernledningens icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där bolaget är verksamt. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en avgiftsbestämd tjänstepension som inte överstiger 30 % av löneunderlaget. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller är utländsk medborgare och har sin huvudsakliga pension i annat land än Sverige, kan alternativt erbjudas andra pensionslösningar som är rimliga i det aktuella landet.

Uppsägningslön och avgångsvederlag för medlemmar av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för VD och 12 månadslöner för övriga medlemmar.

Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter beslutas enligt lag av årsstämman i den mån de utgör ersättning för styrelseuppdrag. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, utgår ersättning till sådan styrelseledamot enligt dessa riktlinjer. Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Ersättningen ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET  

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 000 000.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Gnosjö från och med fredagen den 13 april 2018. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.garo.se och på årsstämman.

E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN 

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Gnosjö i mars 2018
GARO Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Taggar: