KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GARO AKTIEBOLAG (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag, org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 klockan 17.00 på Gnosjöandans Kunskapscenter, Fritidsvägen 4 i Gnosjö. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00. 

A.    RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

delsvara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 9 maj 2019,

delsanmäla sitt deltagande till bolaget under adress GARO AB, ”Årsstämma”, Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom e-post till arsstamma@garo.se, eller per bolagets hemsida, senast torsdagen den 9 maj 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.garo.seoch skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 9 maj 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B.    ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Val av justerare. 
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av 

 a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018, 

b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, samt

c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande däröver.

9.     Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2018,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2018. 

10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11.   Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12.   Val av styrelseledamöter.
13.   Val av revisorer.
14.   Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. 
15.   Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Den inför årsstämman 2019 utsedda valberedningen bestående av ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av Lars Svensson, Ulf Hedlundh utsedd av Svolder AB, Jan Särlvik utsedd av Nordea Funds och styrelsens ordförande Stefan Jonsson har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Stefan Jonsson, ska väljas till ordförande vid årsstämman 2019.

Styrelse:Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Rickard Blomqvist, Susanna Hilleskog, Per Holmstedt, Stefan Jonsson och Lars-Åke Rydh samt nyval av Mari-Katharina Jonsson Kadowaki. Till styrelseordförande ska omval ske av Stefan Jonsson. Lars Svensson har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Mari-Katharina Jonsson Kadowaki: född 1964, har en civilingenjörsexamen från Linköpings universitet. Mari-Katharina har lång operativ erfarenhet av el- och tillverkningsindustrin, bl.a. som verkställande direktör för den svenska delen av den internationella batteritillverkaren Saft. Mari-Katharina är för närvarande styrelseordförande i ALMI Företagspartner Kalmar län AB samt styrelseledamot i Alcad AB, Ideella föreningen Teknikarbetsgivarna i Sverige och Ideella föreningen Teknikföretagen i Sverige. Mari-Katharina innehar inga aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Arvode till styrelsen ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 1 520 000 kronor (tidigare 1 450 000 kronor) varav 470 000 kronor (tidigare 450 000 kronor) till ordföranden och 210 000 kronor (tidigare 200 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 160 000 kronor, varav 80 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. 

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med styrelsens rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Falck kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 4 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 17 maj 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 22 maj 2019.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om riktlinjer för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare enligt följande, vilka överensstämmer med de riktlinjer som för närvarande gäller.

Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen och övriga chefer som är direkt underställda VD, nedan kallade ”ledande befattningshavare”. GARO ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som bedöms erforderliga för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Marknadsmässighet ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i GARO. Ledande befattningshavare ska erhålla fast lön. Utöver fast lön kan rörlig kontant ersättning också utgå som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. VD:s rörliga ersättning ska inte överstiga två (2) MSEK per år och inte vara pensionsgrundande. Övriga bolagsledningens rörliga ersättning ska inte överstiga 30 % av den fasta lönen. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas inte av dessa riktlinjer.

Koncernledningens icke-monetära förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där bolaget är verksamt. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare ska omfattas av vid var tid gällande ITP-plan eller ha en avgiftsbestämd tjänstepension som inte överstiger 30 % av löneunderlaget. Ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller är utländsk medborgare och har sin huvudsakliga pension i annat land än Sverige, kan alternativt erbjudas andra pensionslösningar som är rimliga i det aktuella landet.

Uppsägningslön och avgångsvederlag för medlemmar av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för VD och 12 månadslöner för övriga medlemmar. 

Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter beslutas enligt lag av årsstämman i den mån de utgör ersättning för styrelseuppdrag. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, utgår ersättning till sådan styrelseledamot enligt dessa riktlinjer. Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Ersättningen ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

C.    ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET  

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 000 000.

D.    TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer senast att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Gnosjö från och med onsdagen den 24 april 2019. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.garo.seoch på årsstämman.

E.    UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN 

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

F.    BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Gnosjö i april 2019

GARO Aktiebolag (publ)

Styrelsen

GARO är ett företag, som under eget varumärke, utvecklar och tillverkar innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. Verksamhet bedrivs i Sverige, Norge, Finland, Irland och Polen och koncernen är organiserad i två affärsområden GARO Sverige, och GARO Övriga marknader. GARO har ett brett sortiment och är marknadsledande inom ett flertal produktområden. Koncernen omsatte 2018 MSEK 902 och har cirka 400 anställda. Huvudkontoret finns i Gnosjö.

Affärsidén är att ”med fokus på innovation, hållbarhet och design utvecklar GARO lönsamma helhetslösningar för elbranschen”