Kallelse till årsstämma i GARO Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag (publ), org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och för att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 27 april 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.garo.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 4 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till GARO Aktiebolag, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast den 4 maj 2021. 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.garo.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 25 april 2021, till GARO Aktiebolag, Box 203, 335 25 Gnosjö, genom e-post till arsstamma@garo.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.garo.se senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

2. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av

          a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, samt

          b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.

7. Beslut om

          a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2020,

          b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

          c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter.
11. Val av revisorer.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om uppdelning (split) av aktier.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 1 och 8-11)

Den inför årsstämman 2021 utsedda valberedningen bestående av ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av Lars Svensson, Fredrik Carlsson utsedd av Svolder AB, Jan Särlvik utsedd av Nordea Funds och styrelsens ordförande Stefan Jonsson har föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Stefan Jonsson, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman 2021.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sju (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Rickard Blomqvist, Ulf Hedlundh, Susanna Hilleskog, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki och Lars-Åke Rydh samt nyval av Martin Althén och Johan Paulsson. Till styrelseordförande ska nyval ske av Rickard Blomqvist. Stefan Jonsson har avböjt omval.

Styrelseledamöter som föreslås för nyval:

Martin Althén, född 1968, har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi. Martin Althén har lång operativ erfarenhet från produktutveckling, teknik, innovation och digitalisering bl.a. från sitt tidigare uppdrag som CIO Head of Digital R&D på Husqvarna AB och sin nuvarande tjänst som President Intelligent Services på Securitas AB. Martin Althén är för närvarande styrelseledamot i Securitas Intelligent Services AB. Martin Althén innehar inga aktier i GARO.

Johan Paulsson, född 1963, har en civilingenjörsexamen i elektroteknik. Johan Paulsson har lång operativ erfarenhet från produktutveckling, teknik, innovation och digitalisering bl.a. från sitt tidigare uppdrag som COO och Head of R&D på Ericsson Mobile Platforms AB och sin nuvarande tjänst som CTO på Axis Communications AB. Johan Paulsson är för närvarande styrelseledamot i Acconeer AB. Johan Paulsson innehar inga aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 100 000 kronor (tidigare 1 520 000 kronor) varav 600 000 kronor (tidigare 470 000 kronor) till ordföranden och 250 000 kronor (tidigare 210 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 200 000 kronor (tidigare 160 000 kronor), varav 100 000 kronor (tidigare 80 000 kronor) till ordföranden och 50 000 kronor (tidigare 40 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet (nytt utskott inrättat av styrelsen 2020) ska ersättning utgå med totalt 100 000 kronor, varav 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Joakim Falck kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av justerare (punkt 2)

Rickard Blomqvist, eller vid dennes förhinder, den styrelsen utser, föreslås till justerare. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeraren.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att en utdelning om 4,75 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2020. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 7 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2021.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om uppdelning (split) av aktier i enlighet med punkt 14 i dagordningen till årsstämman, att årsstämman beslutar om ändring av bolagets aktiegränser genom att ändra bolagsordningens § 5, i syfte att möjliggöra tilltänkt uppdelning (split) av aktier.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav för beslut

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppdelning (split) av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om justering av bolagets aktiegränser i bolagsordningen i enlighet med punkt 13 i dagordningen till årsstämman och i syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att årsstämman beslutar om att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i fem (5) aktier av samma aktieslag (aktiesplit 5:1) och att avstämningsdagen för uppdelningen av aktierna bestäms till den 26 maj 2021.

Uppdelningen av aktier kommer att innebära att antalet aktier i bolaget ökar från 10 000 000 till 50 000 000. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 2,00 kronor till 0,40 kronor.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

3. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-14 läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Gnosjö och på bolagets hemsida www.garo.se senast från och med den 14 april 2021. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

5. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Gnosjö i mars 2021

GARO Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta: 
Helena Claesson
CFO
+46 (0)370 332 803
helena.claesson@garo.se

 

GARO är ett företag, som under eget varumärke, utvecklar och tillverkar innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. Med fokus på användarvänlighet, hållbarhet och design tar GARO ett tydligt helhetsansvar genom sina produktområden Installation, Projekt, Tillfällig el och E-Mobility. 

Koncernen har ca 420 anställda med operativ verksamhet i Sverige, Norge, Finland, Irland, Nordirland, Polen och Storbritannien. Försäljningen är fördelad på GARO Sverige och GARO Övriga marknader. Huvudkontoret ligger i svenska Gnosjö. Produktionsenheter finns i Gnosjö och Värnamo (Sverige) samt Szczecin (Polen). GARO är noterad på Nasdaq Stockholm OMX, Mid Cap.

Affärsidén är att ”med fokus på innovation, hållbarhet och design utvecklar GARO lönsamma helhetslösningar för elbranschen”.