Altor och Stena Adactum, genom GB HoldCo, fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Gunnebo och GB HoldCo blir därmed ägare till 94,5 procent av aktierna [1] i Gunnebo
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definieras nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på GB HoldCos webbplats (www.enduring-value.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Altor och Stena Adactum, genom GB HoldCo, fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Gunnebo och GB HoldCo blir därmed ägare till 94,5 procent av aktierna [1] i Gunnebo
Den 28 september 2020 offentliggjorde Altor Fund Manager AB [2] ("Altor") och Stena Adactum AB ("Stena Adactum"), genom GB HoldCo AB [3] ("GB HoldCo"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Gunnebo Aktiebolag ("Gunnebo") att överlåta samtliga aktier i Gunnebo till GB HoldCo [4] för 25 kronor per aktie ("Erbjudandet"). En erbjudandehandling offentliggjordes den 30 september 2020 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 4 november 2020.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden den 12 november 2020 uppgår till totalt 65 468 920 aktier i Gunnebo, motsvarande cirka 68,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Gunnebo [5]. Tillsammans med aktierna som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av GB HoldCo och dess närstående parter uppgår GB HoldCos innehav i Gunnebos aktier till totalt 90 282 752 aktier, motsvarande cirka 94,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Gunnebo [6].
GB HoldCo förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och GB HoldCo kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under acceptperioden som avslutades den 12 november 2020 kommer att ske omkring den 20 november 2020.
Bengt Maunsbach, Partner på Altor, kommenterar:
”Vi är mycket glada över att en så stor andel av aktieägarna har valt att acceptera vårt bud. Vi ser fram emot att tillsammans med ledning och medarbetare fortsätta att utveckla Gunnebo och ta marknadsledande positioner inom bolagets många attraktiva produktområden.”
Martin Svalstedt, tidigare VD för Stena Adactum, samt styrelseledamot i Gunnebo, kommenterar:
”Stena Adactum har varit en engagerad ägare i Gunnebo sedan 2000, och ser fortsatt intressanta möjligheter för bolaget. Jag är övertygad om att Gunnebo kommer att genomföra den fortsatta utvecklingen av sin verksamhet bäst i privat ägo tillsammans med Altor och Stena Adactum i ett starkt och aktivt partnerskap.”
För att ge de återstående aktieägarna i Gunnebo som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas fram till och med den 2 december 2020 klockan 15:00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 8 december 2020. GB HoldCo förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde GB HoldCo och dess närstående parter sammanlagt 24 813 832 aktier i Gunnebo, motsvarande cirka 26 procent av aktiekapitalet och rösterna i Gunnebo.
GB HoldCo innehar inte några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Gunnebos aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet. GB HoldCo kan komma att förvärva aktier i Gunnebo på marknaden under den nu förlängda acceptfristen, dock ej till ett pris överstigande priset i Erbjudandet om 25 kronor per aktie.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
GB HoldCo kommer att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i Gunnebo såväl som verka för att aktierna i Gunnebo avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Information om Erbjudandet:
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas vänligen till erbjudandehandlingen och tillägget till erbjudandehandlingen som finns tillgängliga på GB HoldCos webbplats (www.enduring-value.com).
För frågor, vänligen kontakta:
Tor Krusell, Head of Communications, Altor Equity Partners
Tel: +46 705 43 87 47, e-post: tor.krusell@altor.com
För administrativa frågor om Erbjudandet vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 17 november 2020, kl. 08:00 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom GB HoldCoskontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och GB HoldCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Nomura International plc är auktoriserat av Prudential Regulation Authority och reglerat av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority. Nomura International plc är medlem av London Stock Exchange.
Nomura International plc och Nordea ansvarar inte gentemot någon annan än GB HoldCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Gunnebo, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Gunnebo som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i Förenta staterna (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
Gunnebos finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Gunnebo, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Gunnebos övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Gunnebos aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Gunnebo och GB HoldCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Gunnebos aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Gunnebo eller GB HoldCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Gunnebo, GB HoldCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan GB HoldCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för GB HoldCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Gunnebo utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan GB HoldCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Gunnebo, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken GB HoldCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).
[2] Som förvaltare och på uppdrag av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (tillsammans "Altor Fund V").
[3] Ett nybildat privat aktiebolag som indirekt ägs av Altor och Stena Adactum, med organisationsnummer 559246-2476 och säte i Stockholm.
[4] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier) samt aktier som ägs av Stena Adactum (för närvarande 24 813 832 stamaktier).[5] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).
[5] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).
[6] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).