Altor och Stena Adactum lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 25 kronor per aktie till aktieägarna i Gunnebo

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Altor Fund Manager AB [1] ("Altor") och Stena Adactum AB ("Stena Adactum"), genom GB HoldCo AB [2] ("GB HoldCo"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Gunnebo Aktiebolag ("Gunnebo" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Gunnebo till GB HoldCo [3] för 25 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Gunnebo är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

  • GB HoldCo erbjuder 25 kronor kontant per aktie i Gunnebo. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 70 746 894 [4] aktier i Gunnebo som inte direkt eller indirekt ägs av GB HoldCo eller dess närstående parter, uppgår till cirka 1 769 miljoner kronor.
  • Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om 33 procent i förhållande till stängningskursen för aktierna den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 32 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktierna under de 10 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • GB HoldCo kommer inte att höja vederlaget om 25 kronor i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan GB HoldCo, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna"), inte höja vederlaget i Erbjudandet.
  • Styrelsen för Gunnebo rekommenderar enhälligt Gunnebos aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB").
  • Vätterledens Invest Aktiebolag med närstående ("VIAB") och If Skadeförsäkring AB (publ) ("If"), med sammanlagt cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. Tillsammans med de aktier som redan innehas av Stena Adactum (cirka 26 procent) har GB HoldCo erhållit åtaganden avseende cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo.
  • Stena Adactum har åtagit sig att exklusivt samarbeta med Altor vid genomförandet av Erbjudandet till aktieägarna i Gunnebo.
  • Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 1 oktober 2020 och avslutas den 12 november 2020.

Bengt Maunsbach, Partner på Altor, kommenterar:

“Vi ser en stor potential i Bolaget, men det krävs ytterligare finansiella resurser och omfattande operativa åtgärder för att kunna genomföra de nödvändiga investeringarna och ompositioneringen mot de mest attraktiva produktområdena. Vi har lång erfarenhet från att arbeta sida vid sida med bolag under förändringar som dessa och vi ser fram emot ett långsiktigt samarbete med Stena Adactum och teamet i Bolaget. Det är även glädjande att konstatera det stöd vi fått för affären från styrelsen och betydande aktieägare.”

Martin Svalstedt, VD [5] för Stena Adactum, samt styrelseledamot i Gunnebo, kommenterar:

”Stena Adactum har varit en engagerad ägare i Gunnebo sedan 2000, och vi ser att det finns fortsatt intressanta möjligheter för Bolaget. Vi är övertygade om att Gunnebo kommer att kunna genomföra den fortsatta utvecklingen av sin verksamhet bäst i privat ägande av oss och Altor i ett starkt och aktivt partnerskap.”

Mikael Jönsson, Koncernchef på VIAB, kommenterar:

VIAB har som ägare sedan 1994 följt Bolagets utveckling på nära håll. Nu är tiden mogen att ta nästa steg, och vi är övertygade om att Gunnebo kommer utvecklas väl utanför börsen med Altor och Stena Adactum som ägare.”

Fredrik Ahlin, Senior Investment Manager på If, kommenterar:

Efter noggrann utvärdering har vi beslutat att acceptera budet från Altor och Stena Adactum. Vi tror att detta är den bästa lösningen för Bolaget och dess aktieägare."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Gunnebo utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer säkerhetsprodukter, mjukvara och service. Bolaget har sitt huvudkontor i Göteborg och verkar globalt med egen närvaro i cirka 25 länder. Därutöver säljs Gunnebos produkter och lösningar till över 100 marknader genom omfattande distributionsnätverk.

Altor har följt Gunnebo under en längre tid, och är imponerade av Bolaget och dess marknadspositioner inom ett antal intressanta segment. Efter beslut om en ny strategisk inriktning har Gunnebo omorganiserats och ett antal avyttringar har genomförts. Altor och nuvarande huvudägare Stena Adactum är av uppfattningen att delar av omstruktureringen behöver ytterligare fokus och att Altor och Stena Adactum, genom GB HoldCo, kan vara behjälpliga med att stödja ledningen i Gunnebo med att slutföra denna process. Vidare är Altor och Stena Adactum övertygade om att Gunnebo skulle gynnas av att ha en ägare som har de ekonomiska resurserna som krävs för att genomföra och accelerera den förvärvsdrivna tillväxtplanen för att driva konsolidering samt bidra till att bygga starkare marknadspositioner i Gunnebos viktigaste affärsområden.

Mot bakgrund av att de strategiska initiativ som Bolaget har identifierat för att förbättra Gunnebos konkurrenskraft och långsiktiga attraktionskraft kan komma att belasta Gunnebos resultat på kort och medellång sikt, anser Altor och Stena Adactum att Gunnebos verksamhet skulle dra fördel av att verka under ett privat ägande snarare än att fortsatt vara ett noterat bolag.  

GB HoldCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin involverar accelerering av Gunnebos nuvarande strategi för dess affärsområden genom att investera ytterligare i organiska tillväxtinitiativ och förvärv inom de mest attraktiva produktområdena. GB HoldCo stödjer den pågående strategiska översynen av affärsområdet Other Business. Vidare avser GB HoldCo att driva affärsområdena Entrance Control, Safe Storage och Cash Management som fristående verksamheter och utvärdera utvecklingsmöjligheter och framtida sammanslagningar, förvärv och avyttringar inom dessa affärsområden. GB HoldCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin innehåller för närvarande inga övriga väsentliga förändringar avseende platser där Gunnebo bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

GB HoldCo erbjuder 25 kronor kontant för varje aktie i Gunnebo. [6]

GB HoldCo kommer inte att höja vederlaget om 25 kronor i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan GB HoldCo i enlighet med Takeover-reglerna inte höja vederlaget i Erbjudandet.

Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Gunnebo utgivna inom ramen för ett incitamentsprogram. Sådana finansiella instrument ingår inte i Erbjudandet. GB HoldCo kommer emellertid att säkerställa att innehavarna av sådana teckningsoptioner i Gunnebo ges skälig behandling.

Om Gunnebo före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Vid händelse av något av ovanstående förbehåller sig GB HoldCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av GB HoldCo förvärvade aktierna i Gunnebo enligt Erbjudandet.

Premier

Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om [7]:

  • 33 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om 18,82 kronor för aktierna;
  • 32 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 18,98 kronor för aktierna under de 10 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 19,13 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 70 746 894 [8] aktier i Gunnebo som inte direkt eller indirekt ägs av GB HoldCo eller dess närstående parter, uppgår till cirka 1 769 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Gunnebo, baserat på samtliga 95 560 726 [9] utestående aktier i Gunnebo, till cirka 2 389 miljoner kronor.

Acceptfrist

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 1 oktober 2020 och avslutas den 12 november 2020. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas den 20 november 2020.

Uttalande från styrelsen för Gunnebo och fairness opinion  

Styrelsen för Gunnebo har utvärderat Erbjudandet och informerat GB HoldCo om att styrelsen för Gunnebo beslutat att enhälligt rekommendera Gunnebos aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Gunnebo informerat GB HoldCo om att styrelsen för Gunnebo erhållit en så kallad fairness opinion från SEB, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Gunnebos aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

GB HoldCos aktieägande i Gunnebo

Stena Adactum, som är närstående part till GB HoldCo, äger för närvarande 24 813 832 aktier motsvarande cirka 26 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo.

Varken GB HoldCo eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Gunnebo till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Gunnebo som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Gunnebo.

GB HoldCo kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Gunnebo på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder som syftar till sådana förvärv av aktier, kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Gunnebo

Altor har, för GB HoldCos räkning, erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Gunnebo:

  • VIAB med närstående har den 26 augusti 2020 åtagit sig att lämna in 18 722 389 aktier i Gunnebo, motsvarande cirka 19,5 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo; och
  • If har den 25 augusti 2020 åtagit sig att lämna in 10 157 080 aktier i Gunnebo, motsvarande cirka 10,6 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 28 879 469 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 30,1 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo. Tillsammans med de aktier som redan innehas av Stena Adactum har GB HoldCo erhållit åtaganden avseende 53 693 301 aktier i Gunnebo, motsvarande cirka 56 procent av aktierna och rösterna i Gunnebo. Om en tredje part före utgången av acceptperioden för Erbjudandet lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Gunnebo till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 2 kronor per aktie i Gunnebo har VIAB och If rätt att återkalla sina accepter av Erbjudandet och acceptera erbjudandet från tredje part. Åtagandena upphör om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat senast den 30 november 2020.

Åtagandena innefattar vidare en rätt till så kallad top-up-ersättning, som innebär att VIAB och If, om respektive part säljer sina aktier till GB HoldCo, har rätt att få en ersättning från GB HoldCo om en tredje part lämnar ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Gunnebo inom 15 månader från dagen för respektive lämnat åtagande och det slutliga priset i ett sådant erbjudande, förutsatt att ett sådant erbjudande fullföljs, överstiger priset i Erbjudandet. Sådan ersättning ska motsvara skillnaden mellan priset i Erbjudandet och det slutliga erbjudandepriset från tredje part. GB HoldCo kommer att tillse att samtliga aktieägare i Gunnebo som säljer sina aktier till GB HoldCo genom Erbjudandet har rätt till motsvarande ersättning, på samma villkor som VIAB och If.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att GB HoldCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Gunnebo;
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Gunnebo på villkor som för aktieägarna i Gunnebo är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Gunnebo, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för GB HoldCo acceptabla villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gunnebo helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Gunnebos finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Gunnebos försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Gunnebo, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för GB HoldCo av Gunnebo, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Gunnebo har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Gunnebo; och
  7. att Gunnebo inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

GB HoldCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för GB HoldCos förvärv av Gunnebo eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

GB HoldCo förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Vissa närstående parter

Styrelseledamoten Martin Svalstedt är för närvarande VD [10] för Stena Adactum och har i egenskap därav deltagit i GB HoldCos förberedelser av Erbjudandet. Vidare är styrelseledamoten Mikael Jönsson närstående till VIAB, som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna har Martin Svalstedt och Mikael Jönsson inte deltagit och kommer inte att delta i Gunnebos handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Gunnebo ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Information om GB HoldCo, Altor och Stena Adactum

GB HoldCo är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559246-2476 och säte i Stockholm), som indirekt ägs av Altor och Stena Adactum. GB HoldCo grundades den 27 februari 2020 och registrerades hos Bolagsverket den 4 mars 2020. GB HoldCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Altor är en familj av investeringsfonder som grundades 2003 med fokus på investeringar i och utveckling av medelstora företag, som syftar till att skapa bestående värde och göra en verklig skillnad som en värdefull partner för ägare och chefer i att bygga upp företag i världsklass. Altors fonder är rådgivna av Altor Equity Partners, ett oberoende nordiskt och DACH-fokuserat private equity- och investeringsrådgivningsföretag bestående av ett team om cirka 70 professionella investerare med bas i Stockholm, Köpenhamn, Oslo, Helsingfors och Zürich. Fonderna förvaltar 8,3 miljarder euro i fem fonder från en långsiktigt engagerad investerarbas. Fonderna är strukturerade för investeringar i medelstora företag med avsiktlig flexibilitet för möjlighet till betydande ytterligare kapitalåtaganden. Altor Fund V är en svensk investeringsfond under Finansinspektionens tillsyn med ett totalt investerat fondkapital om 2,5 miljarder euro. Investerarbasen inkluderar högkvalitativa nordiska institutioner, amerikanska universitet, välgörenhetsstiftelser och andra ledande internationella institutioner. Altor Fund V har en 15-årig investeringshorisont, vilket är en längre period än vad som är vanligt inom private equity-branschen. Altors fonder har innehaft flertalet investeringar i mer än 10 år.

Stena Adactum grundades 2002 och är ett svenskt investeringsbolag som ingår i Stena-sfären, med en långsiktig investeringshorisont och en aktiv förvaltningsstrategi. Bolaget investerar främst i svenska medelstora företag med internationell verksamhet, eller företag som har en ledande position inom sin nisch eller geografi och har internationell potential. Den nuvarande portföljen består av 9 företag med en sammanlagd försäljning om 18 miljarder kronor och ett substansvärde på 9 miljarder kronor.

Stena Adactum har åtagit sig att exklusivt samarbeta med Altor vid genomförandet av Erbjudandet till aktieägarna i Gunnebo.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för GB HoldCo i enlighet med ett så kallat equity commitment från Altor Fund V och finansiering enligt avtal som arrangerats av Nordea Bank Abp ("Nordea"), med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen kommer att ge GB HoldCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Gunnebo har låtit GB HoldCo genomföra en begränsad undersökning av Gunnebo (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med undersökningen har GB HoldCo erhållit viss preliminär finansiell information avseende Gunnebos två första månader av detta års tredje kvartal (juli och augusti) samt information om utsikterna för det tredje och fjärde kvartalet 2020. GB HoldCo har informerats av styrelsen för Gunnebo att Gunnebo kommer att offentliggöra denna information i ett separat pressmeddelande idag.

Godkännanden från myndigheter

Enligt GB HoldCos bedömning kommer transaktionen att kräva godkännanden från EU-kommissionen och konkurrensmyndigheten i Turkiet. GB HoldCo har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen i relevanta jurisdiktioner. GB HoldCo förväntar sig att aktuella godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan [11] 

Offentliggörande av erbjudandehandlingen                      30 september 2020

Acceptperiod                                                                     1 oktober 2020 – 12 november 2020

Utbetalning av vederlag                                                    20 november 2020

 

GB HoldCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av GB HoldCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att GB HoldCo har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gunnebo, avser GB HoldCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Gunnebo. I samband därmed avser GB HoldCo att verka för att aktierna i Gunnebo avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan GB HoldCo och aktieägarna i Gunnebo till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har GB HoldCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 september 2020 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Nomura International plc och Nordea är finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet och Carnegie Investment Bank AB (publ) har varit rådgivare till Altor i kapitalmarknadsfrågor. Advokatfirman Vinge KB och Roschier Advokatbyrå AB är legala rådgivare till GB HoldCo i samband med Erbjudandet.
 

GB HoldCo AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Tor Krusell, Head of Communications, Altor Equity Partners

Tel: +46 705 43 87 47, e-post: tor.krusell@altor.com

Martin Svalstedt, VD, Stena Adactum

Tel: +46 704 85 53 71, e-post: martin.svalstedt@stena.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 september 2020, kl. 07:30 (CEST).
 

Information om Erbjudandet:

www.enduring-value.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom GB HoldCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och GB HoldCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Nomura International plc är auktoriserat av Prudential Regulation Authority och reglerat av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority. Nomura International plc är medlem av London Stock Exchange.

Nomura International plc och Nordea ansvarar inte gentemot någon annan än GB HoldCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Gunnebo, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Gunnebo som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i Förenta staterna (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).

Gunnebos finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till amerikanska innehavare på samma villkor som till övriga aktieägare i Gunnebo, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Gunnebos övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Gunnebos aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Gunnebo och GB HoldCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Gunnebos aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Gunnebo eller GB HoldCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Gunnebo, GB HoldCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan GB HoldCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för GB HoldCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Gunnebo utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska innehavare avseende sådan information. Vidare kan GB HoldCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Gunnebo, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken GB HoldCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

 

[1] Som förvaltare och på uppdrag av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (tillsammans "Altor Fund V").

[2] Ett privat aktiebolag, med organisationsnummer 559246-2476 och säte i Stockholm.

[3] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier) samt aktier som ägs av Stena Adactum (för närvarande 24 813 832 stamaktier).

[4] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).

[5] Martin Svalstedt avgår från tjänsten som VD för Stena Adactum med verkan från och med den 1 oktober 2020.

[6] Se även avsnittet "Åtaganden från aktieägare i Gunnebo" nedan avseende den så kallade top-up-ersättning som kan utgå i vissa situationer.

[7] Källa för Gunnebos aktiekurser: Nasdaq Stockholm.

[8] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).

[9] Exklusive egna aktier som ägs av Gunnebo (för närvarande 602 267 C-aktier).

[10] Martin Svalstedt avgår från tjänsten som VD för Stena Adactum med verkan från och med den 1 oktober 2020.

[11] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.