GE Aviation höjer budpriset och sänker villkoret för lägsta acceptnivå i sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam

Stockholm, 27 oktober 2016. GE Sweden Holdings AB (”GE”), ett svenskt bolag inom GE Aviations affärsenhet och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company[1], höjer vederlaget i sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga stamaktier[2] i Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam”) till 300 kronor kontant för varje stamaktie och sänker villkoret för lägsta acceptnivå till minst 75 procent. GE förklarar att vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor för varje stamaktie i Arcam är slutgiltigt. GE förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016.

Sammanfattning

• GE höjer vederlaget i Erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant per stamaktie i Arcam förutsatt att Arcam inte lämnar någon utdelning eller genomför annan värdeöverföring.[3] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 6,2 miljarder kronor.[4] Vederlaget om 300 kronor per stamaktie i Arcam är slutgiltigt och GE kommer inte att ytterligare höja vederlaget i Erbjudandet.[5]
• GE sänker villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar minst 75 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning.
• Det höjda Erbjudandet innebär en premie om cirka 61,29 procent jämfört med stängningskursen om 186,0 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om cirka 76,16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 170,3 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 september 2016.
• AMF Fonder, Sand Grove Opportunities Master Fund och Water Island Capital, vilka innehar sammanlagt cirka 5,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning,[6] har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att acceptera det höjda Erbjudandet och Första AP-fonden och Handelsbanken Fonder, vilka innehar sammanlagt cirka 13,87 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, och vilka tidigare har accepterat Erbjudandet, har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att inte återkalla sina accepter av Erbjudandet. De nämnda åtagandena är villkorade av att inget konkurrerande erbjudande offentliggörs i vilket vederlaget per aktie är minst 10 procent högre än vederlaget i Erbjudandet och som GE beslutar sig för att inte matcha.
• De stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016, tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av aktieägares oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet, motsvarar cirka 46,12 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
• Arcams styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• GE förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016.

Det reviderade Erbjudandet

Det höjda Erbjudandets värde

GE höjer vederlaget i Erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant för varje stamaktie i Arcam. Det höjda Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 6,2 miljarder kronor. GE är övertygat om att det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor per stamaktie i Arcam borde vara attraktivt för Arcams aktieägare. GE förklarar därför att det erbjudna vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor för varje stamaktie i Arcam är slutgiltigt och GE kommer inte att ytterligare höja vederlaget i Erbjudandet.

Justering av vederlaget m.m.

Vederlaget i Erbjudandet kommer att reduceras i motsvarande mån om Arcam genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Det höjda Erbjudandet innebär en premie om cirka 61,29 procent jämfört med stängningskursen om 186,0 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm den 5 september 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om cirka 76,16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om cirka 170,3 kronor för varje stamaktie i Arcam på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 september 2016.

Redan inlämnade stamaktier

Aktieägare som lämnat in sina stamaktier i Arcam för 285 kronor kontant per stamaktie i Arcam kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor kontant per stamaktie i Arcam utan vidare åtgärd.[7]

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet var ursprungligen villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar mer än 90 procent av utestående aktier i Arcam efter full utspädning.

GE sänker nu villkoret för lägsta acceptnivå så att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar minst 75 procent av utestående aktier i Arcam, efter full utspädning.

Som GE offentliggjorde den 10 oktober 2016, har konkurrensgodkännande från den österrikiska konkurrensmyndigheten erhållits och fullföljande av Erbjudandet är därför inte längre villkorat av erhållande av regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd.

De villkor för Erbjudandet som framgår av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 6 september 2016 (”Erbjudandehandlingen”) kvarstår i övrigt oförändrade. GE förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet, liksom att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet som inte har uppfyllts, i enlighet med vad som framgår av Erbjudandehandlingen, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå (ett sådant beslut ligger uteslutande inom GEs kontroll sedan det slutgiltiga utfallet av Erbjudandet är känt och kommer att kommuniceras tillsammans med det slutgiltiga utfallet i Erbjudandet).

Tillägg till Erbjudandehandlingen

GE kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till Erbjudandehandlingen.

Förlängd acceptperiod

GE offentliggjorde Erbjudandet den 6 september 2016 och sista dagen för den initiala acceptperioden var den 14 oktober 2016. Den 18 oktober 2016 offentliggjorde GE utfallet av den initiala acceptperioden och förlängde acceptperioden till och med klockan 17.00 den 1 november 2016.

GE förlänger Erbjudandets acceptperiod ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016. Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 14 november 2016 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 17 november 2016. GE förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Åtaganden från aktieägare

AMF Fonder, Sand Grove Opportunities Master Fund och Water Island Capital, vilka innehar sammanlagt cirka 5,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, har ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att acceptera det höjda Erbjudandet. Vidare har Första AP-fonden och Handelsbanken Fonder, vilka innehar sammanlagt cirka 13,87 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam, efter full utspädning, och vilka tidigare accepterat Erbjudandet, ingått oåterkalleliga åtaganden med GE att inte återkalla sina accepter av Erbjudandet. De ovan nämnda åtagandena är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Arcam till ett pris per aktie som är minst 10 procent högre än vederlaget i Erbjudandet före utgången av acceptperioden och att GE i sådant fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom tio arbetsdagar.

Inlämnade stamaktier och GE:s innehav i Arcam

Enligt offentliggörande den 18 oktober 2016 motsvarade de stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, som avslutades den 14 oktober 2016, cirka 24,48 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. GE har efter Erbjudandets offentliggörande förvärvat stamaktier i Arcam utanför Erbjudandet motsvarande cirka 15,94 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. De inlämnade stamaktierna i Arcam, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016, tillsammans med de stamaktier som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av aktieägares oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar cirka 46,12 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.

I enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, kan GE Group, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, GE Group, komma att vidta åtgärder för att förvärva aktier i Arcam, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva, kan komma att äga rum fram till och med utgången av den förlängda acceptperioden och efter genomförandet av Erbjudandet.

Rekommendation från Arcams styrelse

Som Arcams styrelse offentliggjorde den 6 september 2016 har Arcams styrelse enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Ytterligare information

Informationen lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2016, klockan 8.00.

Ytterligare information om Erbjudandet inklusive Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på www.geaviation.com/additive. Samtliga pressförfrågningar riktas till:

Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Communication, +1 513 607 0609.

Viktig information

Viktig information till aktieägare i USA

Erbjudandet har inte lämnats och kommer inte att lämnas in för granskning eller registreringsförfarande hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission) eller någon annan tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har inte godkänts eller rekommenderats av någon statlig tillsynsmyndighet för värdepapper.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, inklusive senare tillägg, och med stöd av Tier II-undantaget från vissa krav under U.S. Securites Exchange Act från 1934. Erbjudandet inklusive dess förlängning i enlighet med vad som framgår av detta pressmeddelande är huvudsakligen reglerat av svenska regler och förfaranden, vilka skiljer sig från motsvarande amerikanska, bland annat med hänsyn till förlängning, rätten att återkalla lämnad accept och redovisning av likvid. I den mån amerikanska värdepapperslagar omfattar Erbjudandet, ska dessa endast tillämpas på innehavare av aktier i Arcam med hemvist i USA och ingen annan har rätt till anspråk i enlighet med dessa lagar.

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva eller ett anhållande om ett erbjudande att sälja aktier och ADS:er i Arcam. Anhållandet om och erbjudandet att förvärva aktier i Arcam görs i USA i enlighet med den amerikanska erbjudandehandlingen, daterad 6 september 2016, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan (den ”Amerikanska Erbjudandehandlingen”).

GE kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra en uppdaterad Amerikansk Erbjudandehandling (och ett tillägg till den svenska erbjudandehandlingen). Aktieägare i Arcam med hemvist i USA rekommenderas att läsa den Amerikanska Erbjudandehandlingen eftersom det dokumentet innehåller viktig information om Erbjudandet och parterna därtill.

Investerare och aktieägare kan erhålla kostnadsfria kopior av den Amerikanska Erbjudandehandlingen och den svenska erbjudandehandlingen, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan, via GE Aviations webbplats www.geaviation.com/additive. Kostnadsfria kopior av den svenska erbjudandehandlingen kan också erhållas via Handelsbanken Capital Markets webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande.

Annan viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter godkänns inte från, personer (andra än personer som har sin hemvist i USA) vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller inom något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet – GE kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras via post eller ovan nämnda kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

GE kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktad information

Detta pressmeddelande innehåller “framtidsinriktad information” – dvs. uttalanden relaterade till framtida händelser som till sin natur avser förhållanden som i olika utsträckning är osäkra. För detaljer om osäkerheterna som kan resultera i att GE Groups faktiska framtida resultat väsentligt skiljer sig från det som uttrycks i den framtidsinriktade informationen, se Erbjudandehandlingen på www.geaviation.com/additive och GE Groups webbsida på http://www.ge.com/investor-relations/disclaimer-caution-concerning-forward-looking-statements liksom GE Groups årsredovisningar på Form 10-K och kvartalsrapporter på Form 10-Q. GE Group åtar sig inte att uppdatera den framtidsinriktade informationen. Detta pressmeddelande kan även inkludera viss framtidsinriktad förväntad finansiell information som är baserad på nuvarande uppskattningar och förväntningar. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt.

[1] General Electric Company kallas gemensamt med sina dotterbolag för ”GE Group”.

[2] Erbjudandet innefattar även ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares (varje sådan benämns ”ADS”) till GE, varje ADS representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam.

[3] GE höjer även vederlaget i erbjudandet från 285 kronor till 300 kronor kontant per ADS.

[4] Baserat på totalt 20 546 585 stamaktier i Arcam (exklusive 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).

[5] Detta gäller även ADS:er.

[6] Baserat på totalt 20 746 585 aktier och röster i Arcam (inklusive 152 stamaktier och 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).

[7] Detta gäller även för innehavare av ADS:er som lämnat in sina ADS:er för 285 kronor per ADS.