GE Aviation offentliggör resultat och förlänger acceptperioden för sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam
Stockholm, 18 oktober 2016. Den 6 september 2016 offentliggjorde GE Sweden Holdings AB (”GE”), ett svenskt bolag inom GE Aviations affärsenhet och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company[1], ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande att förvärva samtliga stamaktier[2] i Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam”) till ett pris om 285 kronor[3] kontant för varje stamaktie i Arcam (”Erbjudandet”). Den initiala acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 14 oktober 2016.
De stamaktier i Arcam som har lämnats in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 40,42 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. GE förlänger acceptperioden fram till och med den 1 november 2016.
Inlämnade stamaktier och GEs innehav i Arcam
De stamaktier i Arcam[4] som har lämnats in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 40,42 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.[5]
Vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande ägde eller kontrollerade GE inte några aktier i Arcam. Erbjudandet har accepterats av aktieägare vilka innehar sammanlagt 5 078 631 stamaktier i Arcam[6], motsvarande cirka 24,48 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. GE har efter Erbjudandets offentliggörande förvärvat 3 307 344 stamaktier i Arcam på marknaden, motsvarande cirka 15,94 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning. Inga sådana förvärv har gjorts till ett pris överstigande 285 kronor per stamaktie i Arcam.
I enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, kan GE Group, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, GE Group, komma att vidta åtgärder för att förvärva aktier i Arcam, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva, kan komma att äga rum fram till och med utgången av den förlängda acceptperioden och därefter. Sådana förvärv kommer att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.
Förlängd acceptperiod
För att ge de återstående aktieägarna i Arcam ytterligare tid att acceptera Erbjudandet har acceptperioden förlängts till klockan 17.00 den 1 november 2016. Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 3 november 2016 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 8 november 2016. GE förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Villkor för Erbjudandet
Med undantag för den förlängda acceptperioden kvarstår villkoren för Erbjudandet, som finns beskrivna i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 6 september 2016 (”Erbjudandehandlingen”), oförändrade. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att deras aktier i Arcam, tillsammans med aktier i Arcam som ägs av GE, representerar mer än 90 procent av utestående aktier i Arcam efter full utspädning. I enlighet med GEs offentliggörande den 10 oktober 2016, har konkurrensgodkännande från den österrikiska konkurrensmyndigheten erhållits och fullföljande av Erbjudandet är inte längre villkorat av erhållande av regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd. GE förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet liksom att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren för fullföljande av Erbjudandet som inte har uppfyllts (inklusive rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå), i enlighet med vad som framgår av Erbjudandehandlingen.
Ytterligare information
Informationen lämnades för offentliggörande den 18 oktober 2016, klockan 8.00.
Ytterligare information om Erbjudandet inklusive Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på www.geaviation.com/additive. Samtliga pressförfrågningar riktas till:
Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Communication, +1 513 607 0609.
Viktig information
Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet har inte lämnats och kommer inte att lämnas in för granskning eller registreringsförfarande hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission) eller någon annan tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har inte godkänts eller rekommenderats av någon statlig tillsynsmyndighet för värdepapper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, inklusive senare tillägg, och med stöd av Tier II-undantaget från vissa krav under U.S. Securities Exchange Act från 1934. Erbjudandet, inklusive dess förlängning i enlighet med vad som framgår av detta pressmeddelande, är huvudsakligen reglerat av svenska regler och förfaranden, vilka skiljer sig från motsvarande amerikanska, bland annat med hänsyn till förlängning, rätten att återkalla lämnad accept och redovisning av likvid. I den mån amerikanska värdepapperslagar omfattar Erbjudandet, ska dessa endast tillämpas på innehavare av aktier i Arcam med hemvist i USA och ingen annan har rätt till anspråk i enlighet med dessa lagar.
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva eller ett anhållande om ett erbjudande att sälja aktier och ADS:er i Arcam. Anhållandet om och erbjudandet att förvärva aktier och ADS:er i Arcam görs i USA i enlighet med den amerikanska erbjudandehandlingen, daterad den 6 september 2016, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan (den ”Amerikanska Erbjudandehandlingen”).
Aktieägare i Arcam med hemvist i USA rekommenderas att läsa den Amerikanska Erbjudandehandlingen eftersom det dokumentet innehåller viktig information om Erbjudandet och parterna därtill.
Investerare och aktieägare kan erhålla kostnadsfria kopior av den Amerikanska Erbjudandehandlingen och den svenska Erbjudandehandlingen, vilka kan ändras eller kompletteras från tid till annan, via GE Aviations webbplats www.geaviation.com/additive. Kostnadsfria kopior av den svenska Erbjudandehandlingen kan även erhållas via Handelsbanken Capital Markets webbplats, www.handelsbanken.se/investeringserbjudande.
Annan viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter godkänns inte från, personer (andra än personer som har sin hemvist i USA) vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet – GE kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras via post eller ovan nämnda kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika
GE kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.
Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande inkluderar “framtidsinriktad information” – dvs. uttalanden relaterade till framtida händelser som till sin natur avser förhållanden som i olika utsträckning är osäkra. För detaljer om osäkerheterna som kan resultera i att GE Groups faktiska framtida resultat väsentligt skiljer sig från det som uttrycks i den framtidsinriktade informationen, se Erbjudandehandlingen på www.geaviation.com/additive och GE Groups webbsida på http://www.ge.com/investor-relations/disclaimer-caution-concerning-forward-looking-statements liksom GE Groups årsredovisningar på Form 10-K och delårsrapporter på Form 10-Q. GR Group åtar sig inte att uppdatera den framtidsinriktade informationen. Detta pressmeddelande kan även inkludera viss framtidsinriktad förväntad finansiell information som är baserad på nuvarande uppskattningar och förväntningar. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt.
[1] General Electric Company kallas gemensamt med sina dotterbolag för ”GE Group”.
[2] Erbjudandet innefattar även ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares (varje sådan benämns ”ADS”) till GE, varje ADS representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam.
[3] Förutsatt att Arcam inte genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring.
[4] Inklusive stamaktier i Arcam representerade av ADS:er.
[5] Baserat på totalt 20 746 585 aktier och röster i Arcam (inklusive 152 stamaktier och 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).
[6] Se fotnot 4.