GE Aviation offentliggör tillägg till erbjudandehandlingen avseende sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Arcam
Stockholm, 31 oktober 2016. GE Sweden Holdings AB (”GE”), ett svenskt bolag inom GE Aviations affärsenhet och ett indirekt helägt dotterbolag till General Electric Company[1], har idag offentliggjort ett tillägg till erbjudandehandlingen avseende sitt rekommenderade offentliga kontanterbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga stamaktier[2] i Arcam Aktiebolag (publ) (”Arcam”) som offentliggjordes den 6 september 2016.
Den 27 oktober 2016 offentliggjorde GE att GE höjer vederlaget i Erbjudandet till 300 kronor kontant per stamaktie och ADS i Arcam, att GE förklarar att det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor per stamaktie i Arcam är slutgiltigt[3], att GE sänker villkoret för lägsta acceptnivå till minst 75 procent av de utestående aktierna i Arcam efter full utspädning, att GE har ingått oåterkalleliga åtaganden med vissa aktieägare i Arcam samt att GE förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med klockan 17.00 den 10 november 2016.
Med anledning av justeringarna av vissa villkor för Erbjudandet har GE upprättat ett tillägg (”Tillägget”) till erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 6 september 2016 (”Erbjudandehandlingen”). Tillägget har idag godkänts av Finansinspektionen. Tillägget är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen.
Tillägget (tillsammans med Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln) finns tillgängligt på GE:s webbplats (www.geaviation.com/additive) samt på Handelsbanken Capital Markets webbplats (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). Tillägget kommer även att sändas ut till samtliga Arcams aktieägare vars stamaktier var direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB den 31 oktober 2016 (aktieägare som inte har accepterat Erbjudandet) eller den 1 november 2016 (aktieägare som har accepterat Erbjudandet). En uppdaterad erbjudandehandling för amerikanska innehavare av stamaktier eller ADS:er i Arcam finns tillgänglig på GE:s webbplats (www.geaviation.com/additive).
Tidplan för Erbjudandet
Sista dagen för den förlängda acceptperioden för Erbjudandet är klockan 17 den 10 november 2016.
Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 14 november 2016 beräknas likviddagen infalla den 17 november 2016.
GE förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
GE:s innehav i Arcam och inlämnade stamaktier
Efter offentliggörande av de justerade villkoren för Erbjudandet den 27 oktober 2016 har GE förvärvat ytterligare 2 854 576 stamaktier i Arcam, motsvarande cirka 13,76 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning,[4] utanför Erbjudandet mot ett vederlag som inte överstiger det höjda vederlaget i Erbjudandet om 300 kronor. Således har GE efter Erbjudandets offentliggörande förvärvat stamaktier i Arcam utanför Erbjudandet motsvarande cirka 29,70 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
De stamaktier i Arcam som lämnades in under den initiala acceptperioden för Erbjudandet, enligt vad som offentliggjordes den 18 oktober 2016, tillsammans med de stamaktier i Arcam som GE har förvärvat utanför Erbjudandet och de stamaktier i Arcam som omfattas av oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar cirka 59,88 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Arcam efter full utspädning.
I enlighet med, och med beaktande av begränsningar som följer av, tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, kan GE Group, samt rådgivare, mäklare eller andra personer som agerar som ombud för, eller på uppdrag av, GE Group, komma att vidta åtgärder för att förvärva aktier i Arcam, inklusive förvärv på den öppna marknaden till rådande kurser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. Sådana förvärv, eller åtgärder vidtagna för att förvärva, kan komma att äga rum fram till och med utgången av den förlängda acceptperioden och efter genomförandet av Erbjudandet. Sådana förvärv kommer att genomföras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.
Rekommendation från Arcams styrelse
Som Arcams styrelse offentliggjorde den 6 september 2016 har Arcams styrelse enhälligt beslutat att rekommendera Arcams aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den 31 oktober 2016 offentliggjorde Arcams styrelse att den återupprepar sin enhälliga rekommendation till aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
Ytterligare information
Informationen lämnades för offentliggörande den 31 oktober 2016, klockan 18.30.
Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.geaviation.com/additive. Samtliga pressförfrågningar riktas till:
Rick Kennedy, Executive, GE Aviation Communication, +1 513 607 0609.
Viktig information
Viktig information till aktieägare i USA
Erbjudandet har inte lämnats och kommer inte att lämnas in för granskning eller registreringsförfarande hos amerikanska SEC (Securities and Exchange Commission) eller någon annan tillsynsmyndighet utanför Sverige. Erbjudandet har inte godkänts eller rekommenderats av någon statlig tillsynsmyndighet för värdepapper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, inklusive senare tillägg, och med stöd av Tier II-undantaget från vissa krav under U.S. Securites Exchange Act från 1934. Erbjudandet inklusive dess förlängning i enlighet med vad som framgår av detta pressmeddelande är huvudsakligen reglerat av svenska regler och förfaranden, vilka skiljer sig från motsvarande amerikanska, bland annat med hänsyn till förlängning, rätten att återkalla lämnad accept och redovisning av likvid. I den mån amerikanska värdepapperslagar omfattar Erbjudandet, ska dessa endast tillämpas på innehavare av aktier i Arcam med hemvist i USA och ingen annan har rätt till anspråk i enlighet med dessa lagar.
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva eller ett anhållande om ett erbjudande att sälja aktier och ADS:er i Arcam. Anhållandet om och erbjudandet att förvärva aktier i Arcam görs i USA i enlighet med den amerikanska erbjudandehandlingen, daterad 6 september 2016, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan (den ”Amerikanska Erbjudandehandlingen”).
GE har upprättat och offentliggjort en uppdaterad Amerikansk Erbjudandehandling. Aktieägare i Arcam med hemvist i USA rekommenderas att läsa den uppdaterade Amerikanska Erbjudandehandlingen eftersom det dokumentet innehåller viktig information om Erbjudandet och parterna därtill.
Investerare och aktieägare kan erhålla kostnadsfria kopior av den uppdaterade Amerikanska Erbjudandehandlingen och den svenska erbjudandehandlingen, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan, via GE Aviations webbplats www.geaviation.com/additive. Kostnadsfria kopior av den svenska erbjudandehandlingen kan också erhållas via Handelsbanken Capital Markets webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande.
Annan viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till, och accepter godkänns inte från, personer (andra än personer som har sin hemvist i USA) vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller inom något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet – GE kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras via post eller ovan nämnda kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
GE kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på engelska och svenska. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde.
Framtidsinriktad information
Detta pressmeddelande innehåller “framtidsinriktad information” – dvs. uttalanden relaterade till framtida händelser som till sin natur avser förhållanden som i olika utsträckning är osäkra. För detaljer om osäkerheterna som kan resultera i att GE Groups faktiska framtida resultat väsentligt skiljer sig från det som uttrycks i den framtidsinriktade informationen, se Erbjudandehandlingen på www.geaviation.com/additive och GE Groups webbsida på www.ge.com/investor-relations/disclaimer-caution-concerning-forward-looking-statements liksom GE Groups årsredovisningar på Form 10-K och kvartalsrapporter på Form 10-Q. GE Group åtar sig inte att uppdatera den framtidsinriktade informationen. Detta pressmeddelande kan även inkludera viss framtidsinriktad förväntad finansiell information som är baserad på nuvarande uppskattningar och förväntningar. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt.
[1] General Electric Company kallas gemensamt med sina dotterbolag för ”GE Group”.
[2] Erbjudandet innefattar även ett offentligt uppköpserbjudande att överlåta samtliga så kallade American depositary shares (varje sådan benämns ”ADS”) till GE, varje ADS representerar rätten att erhålla en stamaktie i Arcam.
[3] Detta gäller även ADS:er.
[4] Baserat på totalt 20 746 585 aktier och röster i Arcam (inklusive 152 stamaktier och 200 000 preferensaktier av klass C, vilka innehas av Arcam).