Offentligt kontant uppköpserbjudande om 19 kronor per aktie i Boss Media AB (publ)
Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet av Erbjudandet eller accepterandet av erbjudna aktier inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA.
GEMed AB[1] (”GEMed”), indirekt samägt av GTECH Corporation (“GTECH”) och Medströms AB (”Medströms”) (tillsammans ”Budgivarna”), offentliggör härmed ett kontanterbjudande till aktieägarna i Boss Media AB (publ) (“Boss Media” eller ”Bolaget”) om att överlåta samtliga utestående aktier i Boss Media till GEMed (”Erbjudandet”). Boss Medias aktier är noterade på OMX Nordiska Börs Stockholm (“OMX”).
Sammanfattning
· GEMed erbjuder 19 kronor kontant per aktie i Boss Media.[2]
· Erbjudandet motsvarar en premie om 30 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Boss Media-aktien på OMX under de senaste 10 handelsdagarna och 37 procent på skuldfri basis (”enterprise value”).[3]
· Boss Medias största aktieägare Medströms (cirka 12,5 procent av aktiekapital och röster) är en av Budgivarna och kommer att acceptera Erbjudandet
· Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 februari 2008 till och med den 27 februari 2008. Redovisning av likvid förväntas påbörjas den 6 mars 2008.
”Förvärvet av Boss Media är ett viktigt element i GTECHs tillväxtstrategi. Samtidigt ser vi oss som den perfekta partnern för Boss Media för att intensifiera försäljningen av Bolagets ledande system för Internetbaserade spel, då vi har såväl en global marknadsnärvaro som en kundbas innefattande en betydande andel av Boss Medias önskade kunder”, säger Jaymin B. Patel, VD för GTECH.
”Genom ett samgående med GTECH kommer Boss Media att få tillgång till WLA-kunder över hela världen, vilket vi tror kommer att underlätta en snabbare global expansion av Boss Medias produkter och tjänster. Medströms var 1997 med och grundade Boss Media och har sedan dess bistått Bolaget i egenskap av stor aktieägare. Vi anser att denna transaktion är den bästa lösningen för att föra Boss Media framåt, och vi vill fortsätta bidra till Boss Medias framtida tillväxt i en privat miljö,” säger Jan Westholm, Medströms finansdirektör.
Beskrivning av GTECH
GTECH, med säte i Providence (Rhode Island, USA) och med över 100 kunder i 45 länder, är ett globalt spelteknologi- och spelserviceföretag inom spelbranschen. GTECH har expanderat verksamheten till att inte endast innefatta traditionella Internetbaserade lotteritjänster, där bolaget är marknadsledare, utan även innefatta produkter inom maskinspelssegmentet genom förvärven av Spielo Manufacturing och Atronic Group samt sportvadslagningssegmentet genom förvärvet av Finsoft Limited. GTECH är ett helägt dotterbolag till det italienska Lottomatica S.p.A. (”Lottomatica”), en av världens största kommersiella lotterioperatörer och en marknadsledande aktör inom den italienska spelindustrin. För mer information om GTECH besök GTECH:s hemsida, www.GTECH.com
Beskrivning av Lottomatica
Lottomatica handlas på den italienska börsen, Borsa Italiana, och har ett börsvärde om 3,7 miljarder euro, med De Agostini-koncernen som huvudaktieägare. Under de första nio månaderna av 2007 redovisade Lottomatica intäkter om 1,2 miljarder euro och ett rörelseresultat om 324 miljoner euro. Lottomatica-koncernen har cirka 5 900 anställda i över 45 länder. För mer information om Lottomatica besök Lottomaticas hemsida, www.gruppolottomatica.it/eng/index.htm
GTECHs och GEMeds innehav av Boss Media-aktier
Varken GTECH eller GEMed äger för närvarande, varken direkt eller indirekt, några aktier, eller kontrollerar några röster, i Boss Media.
Beskrivning av Medströms
Medströms är ett privatägt bolag med sin historia inom specialtidningar. 2001 avyttrades emellertid den största delen av tidskriftsverksamheten, som vid tidpunkten för avyttringen omsatte omkring 300 miljoner kronor årligen.
Medströms äger cirka 12,5 procent av aktierna i Boss Media och var 1997 en av grundarna av Bolaget. Medströms är idag den största aktieägaren i Boss Media.
Utöver ägandet i Boss Media har Medströms ägarintressen i en rad mindre privatägda bolag inom IT-lösningar, bokförlag, hemtextilier, bolag som tillhandahåller databaser samt specialtidningar.
Medströms innehav av Boss Media-aktier
Medströms är för närvarande huvudaktieägare i Boss Media och innehar cirka 12,5 procent av aktiekapitalet och rösterna. Medströms är en av Budgivarna och kommer att acceptera Erbjudandet.
Beskrivning av Boss Media
Boss Media är en ledande helhetsleverantör av innovativ mjukvara och system för digitalt distribuerad spelunderhållning. Boss Media har ett högt anseende inom den Internetbaserade (interaktiva) spelindustrin för dess pålitliga högkvalitativa produkter och tjänster samt kompetenta personal. Boss Media, med säte i Växjö, har varit medlem i World Lottery Association (WLA) sedan 2002. Aktierna i Boss Media är noterade på OMX.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
GTECH är ett världsledande spelteknologi- och spelserviceföretag som för närvarande expanderar sin verksamhet till den Internetbaserade spelmarknaden. GTECHs målsättning är att erbjuda de huvudsakliga Internetbaserade spelen till den reglerade lotteri- och spelmarknaden.
Vid behov genomför GTECH förvärv som kompletterar och underlättar genomförandet av sin tillväxtstrategi. Exempelvis förvärvade GTECH nyligen Finsoft Limited, en ledande brittisk leverantör av teknologi till den reglerade sportvadslagningsindustrin. Som nästa steg ser GTECH över möjligheterna att förstärka sin position på den Internetbaserade spelmarknaden varvid ett samgående med Boss Media skulle leda till ett ökat produktutbud liksom ökad erfarenhet av att utveckla system inom detta område.
GTECH anser att ett samgående mellan GTECH och Boss Media skulle skapa en ledande marknadsaktör på den Internetbaserade spelmarknaden. Med verksamhet i 45 länder och med mer än 100 kunder skulle GTECH väsentligen bidra till Boss Medias framtida globala tillväxt. Efter genomfört förvärv avser GTECH att bibehålla Boss Media som en separat bolag inom GTECH och att kontinuerligt investera i den framtida utvecklingen av Boss Medias verksamhet.
Det är Budgivarnas gemensamma syn att båda parter kommer att bidra till Bolagets framtida utveckling på ett betydande sätt. GTECH kommer att komplettera Boss Medias produktutbud med utökade försäljningskanaler och tillgång till en bred internationell kundbas. I egenskap av en av grundarna kommer Medströms att bidra med såväl erfarenhet som kontinuitet för Bolagets anställda, men kommer även verka för att vidmakthålla Boss Medias entreprenöriella karaktär.
Due diligence-process
GEMed har informerats av Boss Medias styrelse att:
“During the end of 2007, the Board of Directors in Boss Media was approached by a number of parties that indicated an interest to acquire 100 percent of Boss Media. Based on such interests and to the extent they were deemed as serious and imminent, the Board of Directors in Boss Media retained an adviser and established a process granting access to a limited number of parties to conduct a limited due diligence process as well as meet with the management in Boss Media”.
GEMed har deltagit i denna process och träffat Bolagets ledning samt genomfört sådan begränsad due diligence.
Erbjudandet
GEMed erbjuder 19 kronor kontant för varje aktie i Boss Media (“Priset”).
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Priset kommer att justeras om Boss Media genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägare innan likvid redovisas i Erbjudandet.
Med stöd av ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden[4], omfattar Erbjudandet ej det befintliga personaloptionsprogrammet i Boss Media. GEMed har dock för avsikt att i diskussion med Boss Medias företagsledning erhålla mer information om optionerna för att således komma fram till en lösning som garanterar samtliga optionsinnehavare en skälig behandling.
Erbjudandet motsvarar en premie om 26 procent jämfört med slutkursen för Boss Media-aktien om 15,10 kronor på OMX den 31 januari 2008 och 30 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Boss Media-aktien om 14,57 kronor på OMX under de senaste 10 handelsdagarna och 36 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Boss Media-aktien om 13,93 kronor på OMX under de senaste 3 månaderna. På skuldfri basis[5] (”enterprise value”) motsvarar Erbjudandet en premie om 37 procent jämfört med den genomsnittliga slutkursen för Boss Media-aktien om 14,57 kronor på OMX under de senaste 10 handelsdagarna.
Det totala värdet av Erbjudandet motsvarar cirka 1 084 miljoner kronor.[6]
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att GEMed blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Boss Media efter full utspädning;
2) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Boss Media på villkor som för Boss Medias aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Boss Media erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för GEMed acceptabla villkor;
4) att GEMed, utöver vad som offentliggjorts av Boss Media eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med GEMed eller GTECH före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Boss Media eller på annat sätt tillhandahållits GEMed eller GTECH är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om en väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Boss Media inte har blivit offentligjord;
5) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Boss Media helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utom GEMeds kontroll och vilken GEMed skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
6) att inga omständigheter som GEMed inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller som rimligen kan förutses ha en väsentligt negativ påverkan på Boss Medias försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital (för tydlighets skull noteras att de händelser och omständigheter som avses ovan inte omfattar händelser eller omständigheter hänförliga till (a) den globala ekonomin eller ekonomin i någon geografisk region i allmänhet, förutsatt att sådana händelser eller omständigheter inte har en oproportionerlig påverkan på Boss Media, eller (b) aktiemarknaden i Sverige eller utomlands i allmänhet); och
7) att Boss Media inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
GEMed förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 3 till 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för GEMeds förvärv av aktier i Boss Media.
GEMed förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.
Beskrivning av GEMed och dess finansiering
GEMed ägs indirekt till cirka 87,5 procent av GTECH och till cirka 12,5 procent av indirekt Medströms. Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 23 oktober 2007. Bolagsnamnet GEMed AB förväntas att registreras inom kort. GEMed har aldrig bedrivit, och bedriver inte heller för närvarande, någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt att vara verksamt som moderbolag åt Boss Media.
GEMeds totala kostnader för Erbjudandet (”Totalkostnaden”) kommer att erläggas av GTECH och Medströms i proportion till dessas ägarandel i GEMed. GTECH kommer således att tillskjuta ett belopp motsvarande cirka 87,5 procent av Totalkostnaden, och Medströms ett belopp motsvarande cirka 12,5 procent av Totalkostnaden.
Erbjudandet kommer i sin helhet att finansieras med kapital tillskjutet av Budgivarna vilka oåterkalleligen och utan förbehåll åtagit sig att bidra med nödvändigt kapital för att finansiera Erbjudandet.
Information om närstående
Jan Westholm är styrelseledamot i Boss Media. Han är även finansdirektör och styrelseledamot i Medströms, i vilken egenskap han deltagit i Erbjudandet.[7]
Ledning och anställda
GEMed sätter stort värde på Boss Medias företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relationen bland de anställda som GEMed uppfattar finns inom Boss Media. GEMed är införstådd med Boss Medias personaloptionsprogram och kommer att samarbeta med Boss Media för att optionsinnehavarna skall behandlas skäligt.
Preliminär tidplan[8]
Offentliggörande av Erbjudandehandlingen 6 februari 2008
Första dag att acceptera Erbjudandet 7 februari 2008
Sista dag att acceptera Erbjudandet 27 februari 2008
Beräknad likviddag 6 mars 2008[9]
GEMed förbehåller sig rätten att förlänga acceptansperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till Boss Medias aktieägare i samband med att den offentliggörs.
Erbjudandet kräver godkännande av konkurrensmyndigheter.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att GEMed har förvärvat mer än 90 procent av aktierna i Boss Media avser GEMed att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Boss Media i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser GEMed att verka för en avnotering av aktierna i Boss Media från OMX förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. OMX Nordic Exchange Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna samt Näringslivets Börskommittés regelverk avseende offentliga uppköp skall, i tillämpliga delar, tillämpas på Erbjudandet. Dessutom har GEMed, enligt lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot OMX åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som OMX ålägger GEMed vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Boss Media.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är juridisk rådgivare till GTECH och GEMed i samband med genomförandet av Erbjudandet. White & Case Advokat AB är juridisk rådgivare till Medströms.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
GTECH Corporation presskontakt:
Robert Vincent, VP Corporate Communications
Tel. +1 401 21 91 012
www.GTECH.com
Medströms AB presskontakt:
Jan Westholm, CFO
Tel. +46 707 42 52 46
www.medstroms.se
GEMeds transaktionshemsida:
www.gemed.se
Övriga mediakontakter:
Erik Åfors, Vero Kommunikation AB, + 46 734 340 770
----------------------------------------------------------------
[1] Goldcup D 3370 AB under namnändring till GEMed AB.
[2] Det erbjudna priset kommer att justeras för det fall Boss Media genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisningen av likviden skett i Erbjudandet.
[3] Boss Media-aktiens genomsnittliga slutkurs under de senaste 10 handelsdagarna uppgick till 14,57 kronor. Enterprise value är baserat på Bolagets nettokassa per 31 december 2007, vilken uppgick till 147 miljoner kronor exklusive kontanta medel hänförliga till skulder till licenstagare.
[4] AMN 2008:03.
[5] Enterprise value är baserat på Bolagets nettokassa per 31 december 2007, vilken uppgick till 147 miljoner kronor exklusive kontanta medel hänförliga till skulder till licenstagare.
[6] Baserat på 57 065 000 aktier i Boss Media.
[7] Denna information har inkluderats enligt kapitel III i OMX Nordic Exchange Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
[8] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.
[9] Förutsatt att alla nödvändiga godkännanden har erhållits från relevanta konkurrensmyndigheter.