Kallelse till årsstämma 2020 Generic Sweden AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Generic Sweden AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 17.30 i Waterfront Building, Klarabergsviadukten 63 i Stockholm.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 7 maj 2020, dels anmält sin avsikt att delta senast torsdagen den 7 maj 2020.

     Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 7 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan kan göras skriftligen under adress Generic Sweden AB (publ), Box 190, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”årsstämma”), via e-post till info@generic.se, per telefon 08-601 38 00 eller per telefax 010-150 38 00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.generic.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONA-VIRUSET

Mot bakgrund av att Folkhälsomyndigheten höjt risknivån för smittspridning i Sverige avseende det nya coronaviruset, avser Generic att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 13 maj 2020. Målsättningen är att minska risken för smittspridning genom att hålla en kort och effektiv årsstämma med begränsad interaktion, genom bland annat följande åtgärder:

• Inregistrering först från kl. 17.15
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas
• Stämman kommer att minimeras i tid och anföranden kortas ned, dock utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter

Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte delta, utan uppmanas att rösta via ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.generic.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress. Generic följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på hemsidan inför årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

1.       fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och

            koncernbalansräkning,

2.     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

                samt

3.    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Avslutning

UTDELNING (PUNKT 8 (ii))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 0,80 kronor per aktie för räkenskapsåret 2019, varav 0,50 kronor i engångsutdelning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 15 maj 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 20 maj 2020. Sista dag för handel i bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är onsdagen den 13 maj 2020.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 9-11)

Valberedningen, som består av Martin Gren (representerande Grenspecialisten AB), ordförande, Hans Krantz (representerande KH Förvaltning AB) och Fredrik Svedberg (representerande Nonac Förvaltning AB) föreslår följande:

Ordförande vid stämman: advokat Christian Lindhé

Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fem ordinarie ledamöter utan suppleanter

Styrelsearvode: oförändrat 150.000 kronor till styrelsens ordförande och 75.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter

Styrelse: omval av Hans Krantz, Fredrik Svedberg, Kent-Åke Jönsson, Stefan Widén och nyval av Bengt-Arne Molin. Niclas Granholm har avböjt omval.

Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter

Revisorsarvode: enligt löpande räkning

Revisor: omval av PricewaterhouseCoopers AB (Christian Lamrin avses vara huvudansvarig revisor)

Ägare till cirka 60 procent av aktierna och rösterna i bolaget har förklarat att de kommer att stödja valberedningens förslag samt att de avser att omvälja Hans Krantz som styrelseordförande.

Bengt-Arne Molin, född 1958, är teknologie doktor från Lunds Universitet och har mer än 15 års erfarenhet från ledande befattningar inom IT- och telekom-industrin, bl.a., Axis Communications, Sony Ericsson och Sony Mobile. Sedan 2016 är Bengt-Arne oberoende konsult och arbetar med affärsutveckling inom informations- och kommunikationsteknologi, med fokus på små och medelstora företag.

VALBEREDNING (PUNKT 12)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2020, sammankalla en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Inget arvode utgår för arbete i valberedningen. I händelse av att valberedningen får externa kostnader för rekrytering/utvärdering av ledamöter ska dock denna kostnad ersättas av bolaget. Valberedningen ska utarbeta förslag att läggas fram för årsstämman 2021 rörande (i) stämmoordförande, (ii) val av styrelse, (iii) styrelsearvode, (iv) arvodering av revisor, (v) val av revisor samt (vi) utseende av valberedning för nästkommande årsstämma.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt särskilda incitamentsprogram utgå. Pensionsvillkoren för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för respektive befattningshavare. Rörlig ersättning, som inte får överstiga 50 procent av den fasta lönen, ska bestämmas utifrån i förväg uppställda mål avseende ekonomiska nyckeltal eller andra mål för befattningshavarens ansvarsområden. Sådan ersättning utbetalas i form av lön eller pensionsavsättning. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

DOKUMENTATION

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.generic.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Generic Sweden AB (publ) har organisationsnummer 556472-3632 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2020

Styrelsen för Generic Sweden AB (pu

Generic Sweden AB är ett teknikbolag som verkar inom meddelandetjänster för alla områden. Generic erbjuder en plattform för digitala kommunikationstjänster som kan integreras i kundernas interna eller externa kommunikationsflöden. Tjänsterna tillhandahålls genom en CPaaS-modell (Communication Platform as a Service) med högsta standard för säkerhet och tillförlitlighet. Generics kunder återfinns i alla områden och med särskild position inom larm och säkerhet, vård och e-hälsa samt e-handel och logistik. Bolaget grundades 1993 och har sitt säte i Stockholm. Bolaget omsatte c:a 70 MSEK under 2019 och har 18 anställda. Aktien handlas på NASDAQ OMX First North Growth Market med kortnamnet GENI. Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser. 08/503 015 50. ca@mangold.se. Ytterligare information om bolaget finns på www.generic.se. Hänvisning görs till www.generic.se/finansiella-rapporter.