Genova gör strategiskt bolagsförvärv i Västsverige – förvärvar 50 procent av Järngrinden samt avser finansiera förvärvet delvis genom en riktad kontantemission av stamaktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.

• Genova Property Group AB (publ) ("Genova") förvärvar 50 procent av aktierna i fastighets- och projektutvecklingsbolaget Järngrinden AB ("Järngrinden") för 562,5 Mkr, varav 275 Mkr erläggs genom ett kapitaltillskott i form av en nyemission i Järngrinden och 287,5 Mkr i form av direktförvärv av befintliga aktier från Järngrindens huvudägare, inklusive två köpoptioner att förvärva ytterligare 50 procent av aktierna inom fem respektive sju år ("Förvärvet").

• Järngrinden kommer att använda kapitaltillskottet för att öka takten för såväl projektutveckling som förvärv av förvaltningsfastigheter.

• Fastighetsvärdet i Järngrinden uppgår till cirka 500 Mkr. Fastigheterna är belägna primärt i Västsverige, inklusive Göteborgsregionen, och projektportföljen omfattar totalt knappt 100 000 kvm bostadsyta fördelat på knappt 1 700 bostadsrätter och hyresbostäder.

• Genom Förvärvet etablerar sig Genova som en relevant aktör i Västsverige, inklusive Göteborgsregionen, och får en väl fungerande plattform med goda förutsättningar för fortsatt tillväxt i Västsverige.

• Genova avser att finansiera Förvärvet genom en kombination av tillgängliga medel och en riktad nyemission om cirka 2,25 miljoner stamaktier.

• Genova offentliggör därför härigenom sin avsikt att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad kontant nyemission riktad till svenska och internationella institutionella investerare genom ett så kallat accelererat book building-förfarande, vilket förfarande kommer att påbörjas omedelbart, och har för detta ändamål anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") och Swedbank AB (publ) ("Swedbank") för att undersöka förutsättningarna för att genomföra den riktade emissionen.

Bakgrund till Förvärvet

Genova har under de senaste tio åren utvecklats till ett börsnoterat fastighetsbolag med inriktning på samhällsfastigheter och bostäder i främst Storstockholm och Uppsalaregionen, med affärsidén att kombinera stabila kassaflöden från förvaltningsportföljen med värdeskapande projektutveckling av främst samhälls- och bostadsfastigheter för egen långsiktig förvaltning.

I takt med att Genova har vuxit har bolaget kompletterat fastighetsportföljen på huvudmarknaderna med förvaltningsfastigheter och byggrätter på andra tillväxtorter i Sverige, såsom Lund samt Borås där Genova 2016 bildade ett joint venture med Järngrinden i samband med förvärvet av fastigheten Gulmåran 7.

Genom Förvärvet av 50 procent av Järngrinden erhåller Genova en erfaren organisation, en kassaflödesgenererande fastighetsportfölj samt en projektportfölj i Västsverige, inklusive Göteborgsregionen, som passar mycket väl in och bidrar till uppfyllelse av Genovas operativa och finansiella mål. I tillägg erhåller Genova en attraktiv plattform som skapar förutsättningar för fortsatt tillväxt och ökad närvaro i Västsverige.

Med Genovas kapitaltillskott om 275 Mkr till Järngrinden skapas förutsättningar för Järngrinden att skala upp ambitionerna och takten inom projektutvecklingen genom en kombination av kapital och Järngrindens organisation och dess marknadskännedom. Härigenom skapas förutsättningar att öka framförallt andelen hyresbostäder som utvecklas för egen långsiktig förvaltning.

Michael Moschewitz, VD för Genova

"Genova gör genom den här affären en strategisk etablering i Västsverige som kompletterar våra huvudmarknader Storstockholm och Uppsalaregionen. Jag och Genovas grundare känner Patrik Ivarson och Järngrinden sedan lång tid tillbaka och vi delar värderingar och framtidsambitioner. Genom förvärvet skapar Genova en plattform för tillväxt i Västsverige och förutsättningar för Järngrinden att öka tillväxttakten."

Patrik Ivarson, VD för Järngrinden

"Vi har haft ett gott samarbete med Genova och människorna där sedan många år tillbaka i tiden och det känns både roligt och tryggt att tillsammans med dem öka takten och omfattningen i verksamheten. Det är med stor energi som jag kommer att fortsätta att bidra till den fortsatta utvecklingen av Järngrinden när vi nu går in i en ny expansiv fas."

Järngrinden i korthet

Järngrinden är ett fastighets- och projektutvecklingsbolag som fokuserar på projektutveckling av såväl bostadsrätter som hyresbostäder samt förvaltning. Bolaget arbetar med bostadsutveckling genom hela kedjan från markköp, genom detaljplaneprocess till byggande och i förekommande fall avyttring. Bolaget är verksamt i västra Sverige med säte i Borås. Järngrinden har totalt 14 anställda, varav 9 är aktiva inom projektutvecklingen.

Grundarna till Järngrinden har sedan 1981 bedrivit verksamhet inom byggentreprenad och förvaltning av egna fastigheter. 2004 startades en verksamhet inom projektutveckling av bostäder i Västsverige. 2013 avyttrades entreprenadverksamheten i det som numer är det börsnoterade bolaget Wästbygg. I projektutvecklingsverksamheten är Järngrinden främst engagerad i Göteborg, Borås, Kungsbacka, Varberg, Halmstad, Helsingborg och Malmö med omnejd.

Järngrinden har genom åren färdigställt cirka 2 000 bostäder, varav 1 400 bostadsrätter och 600 hyresbostäder. Genom kapitaltillskottet bedöms antalet bostäder i samtida pågående produktion kunna ökas i betydande omfattning från nuvarande cirka 400 stycken. Projektportföljen omfattar totalt knappt 100 000 kvm bostadsyta fördelat på knappt 1 700 bostäder, varav cirka 55 procent utgörs av bostadsrätter och cirka 45 procent av hyresbostäder, varav en betydande andel har antagna detaljplaner. Bedömd total investeringsvolym i projektportföljen uppgår till cirka 3,9 Mdkr med ett bedömt värde vid färdigställande om cirka 4,7 Mdkr.

Värdet på Järngrindens andel av det hel- och delägda fastighetsbeståndet uppgår till cirka 500 Mkr. Dessa utgörs primärt av kommersiella fastigheter i Borås med tillhörande mark. Hyresvärdet på årsbasis uppgick till 31 Mkr och driftöverskottet till 22 Mkr.

Säljarens rådgivare i transaktionen har varit Catella Corporate Finance.

Förvärvet i korthet

Genova förvärvar 50 procent av aktierna i Järngrinden för en kontant köpeskilling om 562,5 Mkr, varav 275 Mkr avser nyemitterade aktier i Järngrinden i en kontant nyemission till Genova och 287,5 Mkr i form av direktförvärv av befintliga aktier från Järngrindens huvudägare. Tillträde till aktierna planeras ske den 28 oktober 2021 och inga väsentliga tillträdesvillkor föreligger.

Utöver att förvärva 50 procent av aktierna i Järngrinden erhåller Genova en option på att förvärva ytterligare 50 procent av aktierna i Järngrinden från säljaren. Optionen är uppdelad så att Genova kan förvärva 50 procent av säljarens aktier (dvs. 25 procent av aktierna i Järngrinden) under september 2026 och resterande 50 procent av säljarens aktier under september 2028. Om Genova inte påkallar den första optionen äger Genova rätt att förvärva 100 procent av säljarens aktier (dvs. resterande 50 procent av aktierna i Järngrinden) under september 2028. Om Genova inte påkallat optionerna enligt ovan äger säljaren rätt att under oktober 2028 skriftligen påkalla att Genova förvärvar 50 procent av säljarens aktier (dvs. 25 procent av aktierna i Järngrinden). Om optionerna enligt ovan inte har medfört att Genova har förvärvat samtliga aktier i Järngrinden så äger Genova och säljaren rätt att under september månad 2031 påkalla att Genova förvärvar samtliga säljarens aktier i Järngrinden (dvs. ömsesidig optionsrätt).

Priset för de aktier som Genova förvärvar enligt optionerna (oavsett vem som påkallar) ska ske enligt motsvarande princip som förvärvet av de initiala 50 %, och bestämmas utifrån ett bolagsvärde beräknat utifrån Järngrindens konsoliderade egna kapital för tillämpligt räkenskapsår (2026, 2028 och/eller 2031), multiplicerat med 1,65, dock justerat för det kapital som Genova har tillskjutit Järngrinden, vilket kapital ska värderas till faktiskt tillskjutet kapital (dvs. multiplicerat med 1,0).

Ägandet i Järngrinden kommer från och med fjärde kvartalet 2021 att redovisas i Genovas koncernräkenskaper som ett intressebolag innebärande att 562,5 Mkr kommer redovisas i koncernbalansräkningen. På basis av Järngrindens resultat för de senaste 12 månaderna för perioden fram till sista juni 2021, beräknas Förvärvet få en positiv påverkan på Genovas resultat om cirka 35 Mkr på årsbasis oaktat effekter på resultatet från kapitaltillskottet om 275 Mkr till Järngrinden till följd av Förvärvet.

Uppdrag till Carnegie och Swedbank att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission

Genova avser att finansiera Förvärvet genom dels en riktad kontant nyemission om cirka 2,25 miljoner stamaktier, dels utnyttjande av tillgängliga medel.

Genovas styrelse har, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 7 maj 2021, uppdragit till Carnegie och Swedbank att utreda förutsättningarna för en kontant riktad nyemission om cirka 2,25 miljoner stamaktier genom ett så kallat "accelererat book-building" förfarande.

Teckningskursen i den riktade emissionen kommer att bestämmas genom det accelererade book building-förfarandet, som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörande av detta pressmeddelande. Den riktade emissionen är villkorad av styrelsebeslut, vilket, tillsammans med prissättning och tilldelning, förväntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 29 september 2021. Genova kommer att offentliggöra utfallet av den riktade emissionen när book building-förfarandet har genomförts, och senast innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 29 september 2021. Styrelsen för Genova kan när som helst besluta att avsluta, förkorta eller förlänga book building-förfarandet och avstå helt eller delvis från att genomföra den riktade emissionen.

Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att det är en förutsättning för att kunna genomföra Förvärvet av Järngrinden att Genova anskaffar nödvändigt kapital för delfinansiering av Förvärvet skyndsamt, vilket möjliggörs genom den snabbare och kostnadseffektivare kapitalanskaffningsprocess som en riktad emission utgör. I tillägg bedömer styrelsen det som positivt att Genovas institutionella ägarbas ökas, vilket också bedöms vara positivt för aktiens likviditet. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Genovas och alla aktieägares intresse.

I samband med den riktade emissionen har Genova ingått en lock-up-förbindelse med de anlitade investmentbankerna som innebär att Genova inte, med vissa undantag, får genomföra ytterligare framtida emissioner för en period om 180 kalenderdagar från 28 september 2021.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se

Om Genova

Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 30 juni 2021 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 7,1 Mdkr och en uthyrbar yta om cirka 243 000 kvm samt innehade 6 782 bostadsbyggrätter. Genovas stamaktier är sedan juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Denna information är sådan information som Genova Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 september 2021 kl. 17:40 CEST.

Genova – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se

Viktig information

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Genova i någon jurisdiktion, varken från Genova eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Genova och Genovas aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Genova. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Genova har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Genovas nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som "avser", "uppskattar", "förväntar", "planerar", "kan" och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Genova anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Genova inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerheter innefattar men är inte begränsade till följande: Att förvärvet bidrar till uppfyllelse av Genovas operativa och finansiella mål. Bedömd total investeringsvolym i Järngrindens projektportfölj samt bedömt värde vid färdigställande av projektportföljen. Att på basis av Järngrindens resultat för de senaste 12 månaderna för perioden fram till sista juni 2021, beräknas Förvärvet få en positiv påverkan på Genovas resultat om cirka 35 Mkr på årsbasis oaktat effekter på resultatet från kapitaltillskottet om 275 Mkr till Järngrinden till följd av Förvärvet. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Genova åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften") eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Genova varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Genova kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Genova inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Genovas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Genova.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Genova samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.