Genova Property Group AB (publ) kallar till årsstämma

Styrelsen i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116 har kallat till årsstämma den 20 maj 2019.

Bolagets huvudägare föreslår omval av styrelseledamöterna Micael Bile, Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Knut Ramel, och Erika Olsén samt att Micael Bile omväljs till styrelseordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Årsstämman kommer även att behandla följande beslutsförslag.

•  Bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 miljoner stamaktier samt om nyemission av högst 1 miljon preferensaktier.

•  Förslag om vinstutdelning om 1 krona per stamaktie, motsvarande 50 miljoner kronor att utbetalas vid två tillfällen, och 10,50 kronor per preferensaktie (i enlighet med bolagsordningen), motsvarande 31,5 miljoner kronor.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma måndagen den 20 maj 2019 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 14 maj 2019 och ska även ha anmält sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 14 maj 2019.

Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB på adress Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm, eller per e-mail till edvard.scheele@genova.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 14 maj 2019. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 14 maj 2019.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

BITRÄDEN

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på bolagsstämman i enlighet med ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2018
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
   4. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
   5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
   6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
   7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier
   8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm väljs till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på utestående stamaktier med 1 krona per stamaktie, motsvarande totalt 50 000 000 kronor, att betalas vid två tillfällen om 0,50 kronor per stamaktie vid vardera tillfälle. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara måndagen den 27 maj 2019 och onsdagen den 25 september 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske måndagen den 3 juni 2019 och måndagen den 30 september 2019.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om utdelning på utestående preferensaktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 31 500 000 kronor, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara den 20 augusti 2019, den 20 november 2019, den 20 februari 2020 respektive den 20 maj 2020.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar om utdelning på preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av det föreslagna emissionsbemyndigandet (punkten 12 i dagordningen) om 10,50 kronor per preferensaktie på helårsbasis, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara den 20 augusti 2019, den 20 november 2019, den 20 februari 2020 respektive den 20 maj 2020. Baserat på att bemyndigandet till att emittera preferensaktier utnyttjas i dess helhet kommer utdelningen enligt styrelsens förslag att uppgå till 10 500 000 kronor. Utdelning ska utgå från den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket eller den senare tidpunkt som kan anges i emissionsbesluten (dvs. tidigast den 20 augusti 2019).

Styrelsen noterar även att förgående årsstämma beslutat om utdelning på preferensaktier som var utgivna vid datumet för årsstämman med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 31 500 000 kronor att utbetalas kvartalsvis varav avstämningsdag för den sista utbetalningen är den 20 maj 2019 och att utbetalning ska ske den 23 maj 2019. Denna utdelning har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Ovanstående förslag innebär att 81 500 000 kronor av de utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande tas i anspråk för vinstutdelning under antagande att ingen emission av preferensaktier sker. Under antagande att bemyndigandet till att emittera preferensaktier utnyttjas i dess helhet och att emission av preferensaktier sker före den 20 augusti 2019 innebär förslaget att 92 000 000 kronor av de utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande tas i anspråk för vinstutdelning.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Styrelsen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 100 000 kronor per styrelseledamot med undantag för styrelseordföranden som är anställd i koncernen som ska erhålla en ersättning om 90 000 kronor i månaden samt tjänstebilsförmån och för Andreas Eneskjöld som ska erhålla en ersättning om 90 000 kronor i månaden samt tjänstebilsförmån (samt i enlighet med separat uppdragsavtal).

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Bolagets två huvudaktieägare föreslår att:

•  antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant;
•  Micael Bile omväljs till styrelseordförande och Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Knut Ramel, samt Erika Olsén omväljs till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma varvid det även noteras att Henrik Raspe avböjt att bli omvald till styrelseledamot; och
•  det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, omväljs till bolagets revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om huvudaktieägarnas förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor för revisionen även för räkenskapsåret 2019.

Information om de ledamöter som föreslås till val finns att tillgå på bolagets hemsida, www.genova.se.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 20 000 000 stamaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjade av emissionsbemyndigandet kommer det totala antalet stamaktier i bolaget att öka från 50 000 000 till 70 000 000.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att sådan bank eller värdepappersbolag förbinder sig att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 preferensaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av emissions bemyndigandet kommer det totala antalet preferensaktier i bolaget att öka från 3 000 000 preferensaktier till 4 000 000 preferensaktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att sådan bank eller värdepappersbolag förbinder sig att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 000 000 stycken, varav 50 000 000 är stamaktier och 3 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 50 300 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med måndagen den 29 april 2019 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2019

Genova Property Group AB (publ)

Styrelsen