Genova Property Group beslutar om erbjudande av stamaktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Genova Property Group AB (publ) (”Genova” eller ”Bolaget”) har beslutat om ett erbjudande om teckning och förvärv av stamaktier i Bolaget (”Erbjudandet”) samt efterföljande notering av stamaktierna på Nasdaq Stockholm med planerad första dag för handel den 30 juni 2020. Erbjudandet omfattar högst 650 Mkr (exklusive övertilldelning) varav 500,5 Mkr utgörs av nyemitterade stamaktier och 149,5 Mkr utgörs av befintliga stamaktier i Bolaget som erbjuds av Bolagets största ägare Micael Bile och Andreas Eneskjöld. Priset per stamaktie i Erbjudandet är 65 kronor.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare beräknas pågå från den 22 juni till och med den 29 juni 2020.
• Priset per stamaktie i Erbjudandet är 65 kronor, motsvarande en värdering av Genova om sammanlagt cirka 1 997 Mkr före Erbjudandet.
• Erbjudandet utgörs av 7 700 000 nyemitterade stamaktier motsvarande 500,5 Mkr och 
  2 300 000 befintliga stamaktier som erbjuds av Bolagets huvudägare Micael Bile (genom Tranviks udde AB) samt Andreas Eneskjöld (genom Manacor Group AB)(tillsammans ”Huvudägarna”) motsvarande 149,5 Mkr.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget och Huvudägarna åtagit sig att, på begäran av Carnegie, sammanlagt erbjuda ytterligare högst 1 500 000 stamaktier eller högst cirka 98 Mkr, varav 1 155 000 nyemitterade stamaktier samt högst 345 000 befintliga stamaktier från Huvudägarna, helt eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen omfattar således högst 15 procent av antalet stamaktier som omfattas av Erbjudandet.
• Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala värdet att uppgå till högst cirka 748 Mkr, motsvarande högst 11 500 000 stamaktier och cirka 29 procent av det totala antalet stamaktier, cirka 26 procent av det totala antalet aktier och cirka 29 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet (och fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen). Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Bolaget att tillföras totalt 576 Mkr före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Huvudägarna kommer att behålla huvuddelen av sina befintliga aktieinnehav även efter försäljningen av befintliga stamaktier. Bolagets tredje stamaktieägare och verkställande direktör, Michael Moschewitz, kommer inte att sälja några stamaktier i samband med Erbjudandet och kvarstår således med sitt befintliga aktieinnehav och samtliga tre stamaktieägare kommer ingå ett s.k. lock up-åtagande om 720 dagar avseende befintliga stamaktier.
• Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Lancelot Asset Management AB, fonder förvaltade eller rådgivna av Capital Research and Management Company samt Skandia Fonder AB (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor åtagit sig att förvärva stamaktier i det avsedda Erbjudandet för ett belopp om högst 450 miljoner kronor, vilket motsvarar totalt 60 procent av det avsedda Erbjudandet inklusive övertilldelning.
• Beräknad första dag för handel i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm är den 30 juni 2020. Bolagets stamaktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) GPG. Bolagets preferensaktier handlas sedan den 12 juni 2020 på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) GPG PREF.
• Beräknad likviddag är den 2 juli 2020.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i det prospekt som upprättas av Bolaget med anledning av Erbjudandet och som förväntas offentliggöras idag den 18 juni 2020. 
• Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) agerar Joint Bookrunner (tillsammans ”Joint Bookrunners”) i samband med Erbjudandet.

Michael Moschewitz, VD för Genova, kommentar:

”Genovas fokus på kassaflöde i kombination med projektutveckling av hyresbostäder och samhällsfastigheter för egenlångsiktig förvaltning skapar goda förutsättningar för fortsatt tillväxt. Vi har en stor projektportfölj som säkerställer detta, oavsett konjunktur. Det långsiktiga perspektivet är också grunden till Genovas inriktning på en hållbar och miljöcertifierad byggnation. Genom stamaktienoteringen och kapitaltillskottet får vi möjlighet att accelerera förvärvstakten och projektutvecklingen samtidigt som det ger oss en tydligare position i vårt arbete med kommuner. Nu ser vi fram emot att fortsätta utveckla Genova med fler aktieägare ombord.”

Mikael Borg, styrelseordförande för Genova, kommentar:

”Genova har en historik av framgångsrik och lönsam tillväxt sedan starten 2006 och har etablerat sig som en långsiktig fastighetsförvaltare och projektutvecklare på våra huvudmarknader Storstockholm och Uppsalaregionen. Med en beprövad affärsmodell, stabil finansiell ställning och en betydande projektportfölj är Genova redo för en stamaktienotering på Nasdaq Stockholm. Vi är stolta över det stora intresse vi mött och att vi har med oss flera svenska och internationella institutioner som ankarinvesterare. Särskilt i en tid som annars präglas av osäkerhet är detta ett utmärkt bevis på Genovas stabilitet och attraktionskraft.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Genovas preferensaktier är sedan den 12 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och Bolagets stamaktier avses att upptas till handel på Nasdaq Stockholm, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets stamaktier är uppfyllt. Bolagets styrelse avser att fullfölja en sådan ansökan om upptagande till handel av Bolagets stamaktier så att handeln på Nasdaq Stockholm kan påbörjas den 30 juni 2020. En notering av Bolagets stamaktie skulle bredda Genovas aktieägarbas samt skapa finansiell beredskap för fortsatt tillväxt och utveckling. En notering av Genovas stamaktie förväntas även stärka kännedomen om Genova och stärka Bolagets profil mot bland annat kommuner och andra intressenter.

Genovas fokus är att fortsätta utveckla den befintliga byggrättsportföljen för byggnation av huvudsakligen hyresbostäder och samhällsfastigheter för eget långsiktigt ägande och förvaltning. Då dessa investeringar erfordrar relativt liten andel av Genovas egen likviditet kommer nettolikviden från nyemissionen inom ramen för Erbjudandet framförallt att användas för att finansiera förvärv av förvaltningsfastigheter inom den löpande verksamheten på Genovas prioriterade marknader och därigenom över tid öka Bolagets tillgång till ytterligare förvaltningsfastigheter och således även öka möjligheterna för tillskapande av nya byggrätter för fortsatt nybyggnation av framförallt bostads- och samhällsfastigheter. Genova bedömer att den senaste tidens utveckling på fastighetsmarknaden ökar Bolagets möjligheter att genomföra sådana förvärv. Vidare kommer nettolikviden från den avsedda nyemissionen stärka Genovas möjlighet till en ökad projektutvecklingstakt av befintliga byggrätter för långsiktigt eget ägande och förvaltning.

Om Erbjudandet[1]

Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) erbjudandet till allmänheten i Sverige och (ii) erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet utgörs av 10 000 000 stamaktier varav 7 700 000 nyemitterade stamaktier som erbjuds av bolaget och 2 300 000 befintliga stamaktier som erbjuds av Huvudägarna. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bolaget respektive Huvudägarna åtagit sig att, på begäran av Carnegie, emittera ytterligare högst 1 155 000 stamaktier respektive sälja 345 000 befintliga stamaktier, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet stamaktier som omfattas av Erbjudandet. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 11 500 000 stamaktier, motsvarande cirka 29 procent av det totala antalet stamaktier, cirka 26 procent av det totala antalet aktier och cirka 29 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet.

Priset i Erbjudandet är 65 kronor per stamaktie. Priset har fastställts av Huvudägarna och Bolagets styrelse i samråd med Carnegie, baserat på ett antal faktorer, inklusive förhandlingar med Cornerstone­investerarna, sondering med och intresse från andra investerare av institutionell karaktär, värderingen av de börsnoterade fastighetsbolagen i allmänhet och fastighetsbolag med en stor andel projektutveckling i synnerhet, värderingsmultiplar vid tidigare genomförda börsnoteringar av fastighetsbolag, rådande marknadsläge samt uppskattningar om Genovas verksamhetsinriktning, intjäningsförmåga, finansiella ställning och tillväxtförutsättningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att i) intresset för Erbjudandet enligt styrelsens och Carnegies bedömning är tillräckligt stort för att uppnå ändamålsenlig handel i stamaktien, ii) Bolaget och Huvudägarna ingår sedvanligt avtal om placering av stamaktier, att vissa villkor i avtalet uppfylls samt att avtalet inte sägs upp, och iii) Nasdaq Stockholms godkänner Bolagets ansökan om upptagande till handel av stamaktierna.

Huvudägarna – Micael Bile och Andreas Eneskjöld – samt Bolagets VD Michael Moschewitz har förbundit sig, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja några stamaktier i Bolaget under en period om 720 dagar efter att handel på Nasdaq Stockholm med Bolagets stamaktier har inletts.

Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Lancelot Asset Management AB, fonder förvaltade eller rådgivna av Capital Research and Management Company samt Skandia Fonder AB har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor åtagit sig att förvärva 6 922 900 stamaktier i Erbjudandet motsvarande ett totalt belopp om cirka 450 mkr, motsvarande cirka 60 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 650 Mkr om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas samt till 748 Mkr om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. 

Beräknad första dag för handel i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm är den 30 juni 2020. Bolagets stamaktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) GPG. Bolagets preferensaktier handlas sedan den 12 juni 2020 på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) GPG PREF.

Prospekt och anmälan

Fullständig information om villkoren i det avsedda Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som upprättas av Bolaget med anledning av Erbjudandet och noteringen av stamaktierna, som förväntas att offentliggöras idag den 18 juni 2020. Prospektet kommer att publiceras på Genovas hemsida, www.genova.se, samt på Carnegies hemsida, www.carnegie.se, och Swedbanks hemsida, www.swedbank.se.

Preliminär tidsplan

Offentliggörande av prospekt                                              18 juni 2020

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige                      22 juni–29 juni 2020

Anmälningsperiod för institutionella investerare                 22 juni–29 juni 2020

Första dag för handel på Nasdaq Stockholm                     30 juni 2020

Likviddag                                                                              2 juli 2020

Om Genova

Genova grundades 2006 och är ett personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter långsiktigt, hållbart och med stort engagemang. Bolaget är inriktat på kommersiella lokaler, samhällsfastigheter och bostäder i Storstockholm och Uppsalaregionen. Genovas preferensaktier är sedan den 12 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Affärsidén är att kombinera stabila kassaflöden från förvaltningsportföljen med kostnadseffektiv projektutveckling av främst hyresbostäder och samhällsfastigheter för egen långsiktig förvaltning.

Den 31 mars 2020 bestod Genovas fastighetsportfölj av 44 förvaltningsfastigheter med ett fastighetsvärde om totalt 4 097,5 Mkr, en uthyrbar yta om totalt 173 540 kvm och ett totalt årligt hyresvärde om 231 Mkr. Förvaltningsfastigheterna är uppdelade i kategorierna kommersiella fastigheter och samhällsfastigheter. Kommersiella fastigheter utgör 63 procent av det totala fastighetsvärdet, 71 procent av den totala uthyrbara ytan och 61 procent av det totala årliga hyresvärdet. Samhällsfastigheter utgör 37 procent av det totala fastighetsvärdet, 29 procent av den totala uthyrbara ytan och 39 procent av det totala årliga hyresvärdet. Den 31 mars 2020 omfattade Genovas projektportfölj 344 126 kvm uthyrbar yta, varav 70 procent utgörs av hyresbostäder och samhällsfastigheter som Genova avser utveckla för egen långsiktig förvaltning, och 30 procent av bostadsrätter och kommersiella fastigheter. 87 procent av byggrätterna återfinns i Storstockholm och Uppsalaregionen. Den 31 mars 2020 hade Genova 473 bostäder, varav 35 hotellrum, i pågående byggnation. Geografiskt är Genovas fastighetsportfölj koncentrerad till främst Storstockholm och Uppsalaregionen. 62 procent av det totala fastighetsvärdet, 59 procent av den totala uthyrbara ytan samt 57 procent av det totala årliga hyresvärdet utgörs av fastigheter i Storstockholm, 30 procent av det totala fastighetsvärdet, 28 procent av den totala uthyrbara ytan samt 32 procent av det totala årliga hyresvärdet utgörs av fastigheter i Uppsalaregionen och 8 procent av det totala fastighetsvärdet, 13 procent av den totala uthyrbara ytan samt 11 procent av det totala årliga hyresvärdet utgörs av fastigheter på andra platser.

Genovas preferensaktier är sedan den 12 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Om Tranviks udde AB och Manacor Group AB

Tranviks udde AB ägs av Micael Bile, som är styrelseledamot i Genova och dess grundare och före detta VD. Manacor Group AB ägs av Andreas Eneskjöld, som är styrelseledamot i Genova och medgrundare samt dess före detta VD. 

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se

Styrelseordförande, Mikael Borg, telefon 073-415 26 44, mikael.borg@gda.se

Denna information är sådan information som Genova Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 juni 2020 kl. 8.30 CEST.

Genova Property Group – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Genova i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget. Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017.

Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, där Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och därtill hörande Delegerade Förordningar (”Prospektreglerna”) är tillämpliga, riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektreglerna.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act av 1933 (”Securities Act”), eller hos någon annan regulatorisk myndighet för värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA. Inga erbjudanden avseende aktier eller andra värdepapper i Bolaget genomförs i USA. Det finns heller inga planer på att registrera aktier eller andra värdepapper i Bolaget, eller genomförande ett erbjudande av sådana aktier eller andra värdepapper, i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Australien, Kanada eller Japan att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan identifieras genom uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande.

Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

[1] Se prospektet för Erbjudandet som förväntas offentliggöras den 18 juni 2020 för ytterligare information om Erbjudandet.