Kallelse till Årsstämma

Aktieägarna i Genova Property Group AB (publ), org.nr 556864-8116, kallas till årsstämma fredagen den 24 april 2020 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB:s lokaler på Hamngatan 2, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 18 april 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2020) och ska även ha anmält sig för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 20 april 2020.

Anmälan görs per brev och ställs till Genova Property Group AB (publ) på adress Smålandsgatan 12, 111 46, Stockholm, eller per e-mail till bolagsstamma@genova.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 18 april 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således vederbörande vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2020). Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Registrering i enlighet med det föregående kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.genova.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 20 april 2020.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

BITRÄDEN

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom i samband med aktieägarens anmälan om att delta på bolagsstämman i enlighet med ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om valberedningsinstruktion
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om fondemission
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om
    1. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier
    2. Fondemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier i anledning av eventuell börsnotering
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Mikael Borg väljs till ordförande vid stämman.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning på utestående preferensaktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt 42 000 000 kronor, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara den 20 augusti 2020, den 20 november 2020, den 19 februari 2021 och den 20 maj 2021. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis uppskjuta utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om utdelning på preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av det föreslagna emissionsbemyndigandet (punkten 18 i dagordningen) om 10,50 kronor per preferensaktie på helårsbasis, varvid 2,62 kronor ska utbetalas under kalenderårets första och tredje kvartal och 2,63 kronor ska utbetalas under kalenderårets andra och fjärde kvartal. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara den 20 augusti 2020, den 20 november 2020, den 19 februari 2021 och den 20 maj 2021. Baserat på att bemyndigandet till att emittera preferensaktier utnyttjas i dess helhet kommer utdelningen enligt styrelsens förslag att uppgå till 10 500 000 kronor. Utdelning ska utgå från den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket eller den senare tidpunkt som kan anges i emissionsbesluten (dvs. tidigast 20 augusti 2020).

Styrelsen noterar även att föregående årsstämma beslutat om utdelning på preferensaktier som var utgivna vid datumet för årsstämman med 10,50 kronor per preferensaktie, motsvarande totalt

31 500 000 kronor att utbetalas kvartalsvis varav avstämningsdag för den sista utbetalningen är den

20 maj 2020. Denna utdelning har beaktats inom ramen för årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 och har således redan reducerats från det belopp som står till årsstämmans förfogande.

Ovanstående förslag innebär att 42 000 000 kronor av de utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande tas i anspråk för vinstutdelning under antagande att ingen emission av preferensaktier sker. Under antagande att bemyndigandet att emittera preferensaktier utnyttjas i dess helhet och att emission av preferensaktier sker före den 20 augusti 2020 innebär förslaget att 52 500 000 kronor av de utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande tas i anspråk för vinstutdelning.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning på stamaktier lämnas för räkenskapsåret 2019.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Bolagets två huvudaktieägare föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 350 000 kronor (föregående år 150 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor (föregående år 100 000 kronor) till vardera ledamot. Det föreslås vidare ett arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 85 000 kronor och till övriga ledamöter 60 000 kronor vardera samt ett arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter 40 000 kronor vardera.

Om stämman beslutar enligt förslagen till styrelsesammansättning och arvode inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår det totala arvodet till 1 885 000 kronor.

Bolagets arbete med att förbereda inför notering av stamaktien på Nasdaq Stockholm under 2019 och 2020 har medfört extraordinära ansträngningar för bolagets styrelse varför det även förslås att årsstämman beslutar om att extra arvode om 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna ska utgå retroaktivt. Det totala extra arvodet föreslås således uppgå till 750 000 kronor.

Det föreslås slutligen att årsstämman beslutar att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 10)

Bolagets två huvudaktieägare föreslår att årsstämman beslutar:

• att antalet styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant;

• att omvälja Mikael Borg, Micael Bile, Andreas Eneskjöld, Jan Björk, Knut Ramel, Erika Olsén och Maria Rankka till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma;

• att omvälja Mikael Borg till styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma; och

• att omvälja det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om huvudaktieägarnas förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Nilsson kommer att vara huvudansvarig för revisionen även för räkenskapsåret 2020.

Information om de ledamöter som föreslås till val finns att tillgå på bolagets hemsida, www.genova.se.

Förslag till beslut om valberedningsinstruktion (punkt 11)

Bolagets två huvudaktieägare föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande instruktion för att utse valberedningen och att instruktionen ska gälla tills vidare.

* * *

Valberedningen ska ha minst fyra ledamöter, varav en kan vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska senast sex månader före årsstämman besluta om denne önskar ingå i valberedningen. Om styrelsens ordförande ingår i valberedningen ska övriga ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de tre största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om styrelsens ordförande avstår från att ingå i valberedningen ska valberedningens ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de fyra största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti innevarande år möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter denne aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Skulle en aktieägare, som är representerad i valberedningen, minska sitt ägande så att aktieägandet inte längre skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen så ska, om valberedningen så beslutar, av sådan aktieägare utsedd ledamot av valberedningen entledigas och annan av bolagets aktieägare erbjudas att utse ledamot i dennes ställe i enlighet med vad som framgår ovan. Skulle en aktieägare, som inte är representerad i valberedningen, öka sitt aktieägande så att aktieägandet skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen (och denne aktieägare inte i samband härmed erbjuds att utse ledamot i valberedningen på grund av vad som föreskrivs i föregående mening) ska, om valberedningen så beslutar, sådan aktieägare erbjudas möjlighet att utse en ledamot utan att ledamot utsedd av annan aktieägare entledigas. Antalet ledamöter i valberedningen ska dock härigenom aldrig överstiga sex (6) och redan utsedda ledamöter ska i detta sammanhang äga företräde. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen och om en ledamot lämnar valberedningen, innan ny valberedning har konstituerats, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare.

Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och styrelseordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy varmed valberedningen ska beakta att styrelsen, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska valberedningen arbeta med målet att uppnå jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår, efter beredning av styrelsens ersättningsutskott, att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tillsvidare.

* * *

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp.

Grundläggande ersättningsprinciper

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att säkerställa dess tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Principer för fast och rörlig ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner.

Principer för fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den fasta grundlönen ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Principer för rörlig ersättning

Verkställande direktören ska inte erhålla rörlig ersättning. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla en rörlig ersättning om styrelsen särskilt beslutar om detta. Sådan rörlig ersättning ska baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och alltid särskilt motiveras vid en gemensam diskussion inom styrelsen. De definierade och mätbara målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Som framgår ovan ska utfallet av rörlig ersättning baseras på mätbara mål. Den rörliga ersättningen ska grundas på (i) utfall i förhållande till bolagets antagna finansiella mål, samt (ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål. För respektive ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen utgöra maximalt motsvarande 40 procent av den fasta grundlönen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda alternativt förmånsbestämda om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar ska baseras enbart på fast lön. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis ersättning för frisk- och sjukvård, tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande tio procent av den fasta grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vara tre till sex månader. För verkställande direktören ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om upp till nio månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Beslutsprocess

I bolaget finns ett ersättningsutskott som består av tre styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Förslag till beslut om fondemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.

Aktiekapitalet ska ökas med 654 439,32 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Syftet med fondemissionen är att höja bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital.

Bemyndigande

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att §§ 1, 4, 5.1, 7.3A, 7.3B, 9 och 14 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

§ 1 - Bolagets företagsnamn är Genova Property Group AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 4 - Aktiekapitalet ska vara lägst 40 800 000 och högst 163 200 000 kronor.

§ 5.1 - Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 34 000 000 och till högst 136 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Dock begränsas antalet preferensaktier som kan ges ut av vad som föreskrivs i punkten 5.7 nedan.

§ 7.3A – Till och med den 24 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 130 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

§ 7.3B – Från och med den 25 november 2025, ett belopp motsvarande (i) 110 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 6.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

§ 9 - Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter utan suppleanter.

§ 14 - Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Det antecknas att justeringen i § 7.3A och §7.3B ej utgör någon faktiskt förändring av vilka tidpunkter som gäller enligt bolagsordningen utan endast förtydligande av dessa tidpunkter.

Majoritetskrav för beslut

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Villkorat beslut

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 15a och 15b.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av stamaktier (punkt 15 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital genom obligatorisk indragning av 30 721 966 stamaktier.

Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att minska med 614 439,32 kronor från 1 308 878,64 kronor till 694 439,32 kronor fördelat på 34 721 966 aktier (4 000 000 preferensaktier och 30 721 966 stamaktier).

Minskningen ska genomföras med indragning av 30 721 966 stamaktier som ägs av Tranviks udde AB, Manacor Group AB och MayNoo AB enligt nedan. Vardera aktie har ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Ändring av bolagsordningen

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Det noteras att samtliga stamaktieägare har lämnat sitt medgivande till beslutsförslaget.

Förslag till beslut om fondemission (punkt 15 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.

Aktiekapitalet ska ökas med 40 971 919,88 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Syftet med fondemissionen är dels att återställa bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 15 (a) på dagordningen, dels att höja bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital.

Ändring av bolagsordningen

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Majoritetskrav för beslut m.m.

Styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a)-(b) ovan ska antas såsom ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förutsättningar

Besluten i punkterna 15 (a)-(b) förutsätter att styrelsen röstar för styrelsens förslag till beslut om fondemission enligt punkten 13.

Bemyndigande

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten enligt punkterna 15 (a)-(b) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier i anledning av eventuell börsnotering (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska vara att erbjuda aktier till investerare i samband med en notering av bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med notering ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av stamaktier eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Nyemission av aktier ska kunna ske med kontant betalning och nyemission av teckningsoptioner eller konvertibler ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att det totala antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet högst får motsvara tio procent av det sammanlagda antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet (där, för undvikande av missförstånd, stamaktier som tillkommit på basis av detta emissionsbemyndigande ej ska ingå i beräkningen av antalet stamaktier i bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att förbindelse finns att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 preferensaktier. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier

i samband med en kapitalanskaffning och/eller ägarspridning ska de nya aktierna kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet under förutsättning att sådan bank eller värdepappersbolag förbinder sig att tillföra bolaget ett värde motsvarande skillnaden mellan en marknadsmässig teckningskurs med eventuellt avdrag för marknadsmässig emissionsrabatt och de nyemitterade aktiernas kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner ska i förekommande fall vara att (i) erlägga betalning med egna aktier vid förvärv av företag eller rörelser, eller (ii) erbjuda aktier till investerare i samband med kapitalanskaffningar och/eller ägarspridningar.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för att verkställa beslutet.

ÖVRIGT

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och verkställande direktör, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 65 443 932 stycken, varav 61 443 932 är stamaktier och 4 000 000 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 61 843 932 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.genova.se, senast från och med fredagen den 3 april 2020 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

***

Stockholm i mars 2020

Genova Property Group AB (publ)

Styrelsen