Årsstämma i Genovis AB (publ)
Aktieägare i Genovis AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 maj 2014 Klockan 16:30, Scheelevägen 2 i Lund, Medicon Village.
16:00 – 16:20 Registrering
16.30 Årsstämman inleds
Efter stämman serveras en lättare förtäring.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Justering av röstlängden.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och revisorn.
9. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Fastställande av arvode åt revisorn.
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
14. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
15. Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier.
17. Annat ärende, som uppkommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
18. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
19. Avslutande av årsstämman.
Beslutsförslag:
Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Arne Källén som ordförande vid stämman.
Punkt 12 Fastställande av arvode åt revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 14 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2015 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2014, som inte är ledamöter i styrelsen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.
Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2015 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.
Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.
Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Grundprincipen är att ledningens och verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor ska vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Genovis AB kan attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Principerna för fasta ersättningar
Ledningens och verkställande direktörens fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
Principer för rörliga ersättningar
Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen får högst uppgå till 25 procent av fast lön och ska fastställas per verksamhetsår.
Styrelsen ska varje år överväga om ett aktie- eller aktiekurs anknutet incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram.
Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag
Pensioner
Ledningen och verkställande direktören har rätt till premiebestämd pension.
Uppsägning och avgångsvederlag
För verkställande direktören är uppsägningstiden från företagets sida 12 månader och från individens sida 6 månader. För ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida 6 månader och från individens sida 6 månader. Dessutom kan verkställande direktören i vissa fall, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, erbjudas 12 månadslöner. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bolagets åtagande gentemot ledande befattningshavare och verkställande direktören kan uppgå till högst
3 828 810 SEK.
Punkt 16 Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier
Styrelsen för Genovis (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 450 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Genovis.
Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske motsvarar ett belopp uppgående till 150 procent av det volymvägda medelvärdet av de betalkurser för Bolagets aktie som noterats på First North under perioden från och med den 6 maj 2014 till och med den 19 maj 2014, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 april 2017 till och med 30 juni 2017.
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av GeccoDots AB ett av Genovis helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), givet att årsstämman fattar beslut om emissionen.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta teckningsoptionerna till vd och nyckelpersoner av stort värde för Bolagets framtida utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat långsiktigt incitamentsprogram.
För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna, ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln. Stämman föreslås godkänna Dotterbolagets överlåtelse på de ovan angivna villkoren.
Styrelsens motiv till ovanstående förslag, och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med ca 180 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa teckningskursernas belopp i enlighet med beslutet ovan och komplettera villkoren i enlighet härmed, samt att i övrigt göra sådana mindre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i Genovis årsstämma har den aktieägare som dels är registrerad den 14 maj 2014 i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), dels anmäler sin
avsikt att delta i årsstämman till Genovis AB senast den 14 maj 2014 kl.12.00.
Registrering i aktieboken
Endast ägarregistrerade innehav återfinns i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att delta i årsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering s.k. rösträttsregistrering, ett par bankdagar före den 14 maj 2014.
Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman ska ske till Genovis AB (publ)
- Adress: Box 790, 220 07 Lund
- Telefon: 046-10 12 30
- Fax 046-12 80 20
- E-mail: info@genovis.com
Vid anmälan bör aktieägare uppge
- namn/bolagsnamn
- personnummer/registreringsnummer
- adress, telefonnummer
- namn och personnummer avseende eventuellt ombud
- namn på eventuellt medföljande biträde/n
Handlingar mm.
Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 29 april 2014 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Det antecknas att bolaget har 21 845 652 aktier och röster.
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enl. ABL 7 kap 32 §
Lund den 17 april 2014
Styrelsen
Genovis aktie är listad på Nasdaq OMX First North och Thenberg fondkommission är Certified Adviser åt Bolaget, tel 031-745 50 00