Genovis styrelse har beslutat om nyemission och kallar till extra bolagsstämma

Försäljningen av produkter ur Genovis proteinportfölj har visat på en stadig ökning med 70-100 procent per rullande tolv månader under två års tid. Det är Genovis ambition att under 2014 nå ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten i moderbolaget. För att nå målet samt ge bolaget flexibilitet, uthållighet och handlingskraft i utbyggnaden av försäljningsorganisationen krävs en finansiering om ca 10 MSEK.

Under 2013 har Genovis renodlat verksamheten i moderbolaget vilket innebär att Nanoportföljen där huvudfokus ligger på nya kontrastmedel avsedda både för den prekliniska och kliniska marknaden har lagts i det helägda dotterbolaget GeccoDots AB (tidigare Eijdo research AB). Styrelsen har beslutat att behålla GeccoDots som ett helägt dotterbolag tills vidare och Genovis kommer att tillföra medel för att driva dotterbolaget aktivt under 2014 - 2015. Kostnaden för detta beräknas uppgå till ca 14 MSEK.

För att nå de ovan angivna målet har Genovis styrelse, under förutsättning av beslut på extra bolagstämma den 19 november beslutat om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en teckningskurs fyra kronor och femtio öre (4,50) SEK. Genom beslutet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 2 104 100,8 SEK genom utgivandet av högst 5 260 252 aktier. Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till maximalt 8 416 403,6 SEK och antalet aktier till maximalt 21 041 009. Bolaget tillförs cirka 23,7 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till en (1) MSEK. Emissionen innebär en utspädningseffekt om 25 procent för den som inte tecknar sig för sitt fulla innehav i emissionen.

Nyemissionen omfattas till 36 procent av skriftliga teckningsförbindelser och är därutöver garanterad till 64 procent av externa investerare.

Därutöver föreslår styrelsen att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under förutsättning av fullteckning i företrädesemissionen av högst 5 260 252 aktier vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av sammanlagt högst 1 350 000 aktier i Bolaget med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Teckningskursen ska vara fyra kronor och femtio öre (4,50) SEK, betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant med möjlighet för styrelsen att medge kvittning i efterhand. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill den 20 januari 2014. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier.

Tidplan för nyemissionen

25 nov 2013   Sista dag för handel i Genovisaktien inklusive rätt att deltaga i nyemissionen.

28 nov 2013   Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, d v s de aktieägare som är registrerade i Genovis aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.

2 dec – 16 dec 2013   Teckningstid. Teckning med företrädesrätt sker genom kontant betalning under teckningstiden. Anmälan av intresse om teckning kan ske under hela teckningstiden.

Kallelse till extra bolagsstämma i Genovis AB

Aktieägarna i Genovis AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 november 2013, kl. 16:30, Scheelevägen 2, Medicon Village i Lund.

16:00 – 16:25 Registrering

16:30 Årsstämman inleds

Efter stämman serveras en lättare förtäring

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7a. Beslut om företrädesemission

7b. Beslut om övertilldelningsoption

8. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt punkten 7 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.

9. Stämman avslutas.

Punkt 7a Beslut om nyemission

Styrelsens föreslår den extra bolagsstämman att fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie till en teckningskurs fyra kronor och femtio öre (4,50) SEK/aktie. Genom beslutet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst

2 104 100,8 SEK genom utgivandet av högst 5 260 252 aktier. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat utan stöd av företrädesrätt inom ramen för nyemissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter varvid tilldelning ska ske pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand till de som anmält intresse om att teckna aktier utan teckningsrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i tredje hand till garanterna pro rata i förhållande till deras ställda garanti.

Efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till maximalt 8 416 403,6 SEK och antalet aktier till maximalt 21 041 009. Bolaget tillförs cirka 23,7 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till en (1) MSEK. Emissionen innebär en utspädningseffekt om 25 % för den som inte tecknar sig för sitt fulla innehav i emissionen.

Tidplan för nyemissionen

25 nov 2013   Sista dag för handel i Genovisaktien inklusive rätt att deltaga i nyemissionen.

28 nov 2013   Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, d v s de aktieägare som är registrerade i Genovis aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.

2 dec – 16 dec 2013   Teckningstid. Teckning med företrädesrätt sker genom kontant betalning under teckningstiden. Anmälan av intresse om teckning kan ske under hela teckningstiden.

Punkt 7b Beslut om övertilldelningsoption

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under förutsättning av fullteckning i företrädesemissionen av högst 5 260 252 aktier vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av sammanlagt högst 1 350 000 aktier i Bolaget med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Teckningskursen ska vara fyra kronor och femtio öre (4,50) SEK, betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant med möjlighet för styrelsen att medge kvittning i efterhand. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill den 20 januari 2014.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier.

För giltigt beslut under punkt 7b krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt att delta i bolagsstämman

Rätt att delta i Genovis bolagsstämma har den aktieägare som dels är registrerad den 13 november 2013 i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), dels anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman till Genovis AB senast den 13 november 2013 kl.12.00.

Registrering i aktieboken

Endast ägarregistrerade innehav återfinns i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att delta i bolagsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering s.k. rösträttsregistrering, ett par bankdagar före den 13 november 2013.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman kan ske:

• per post till Genovis AB (publ), Box 790, 220 07 Lund
• per telefon 046-10 12 30, per fax 046-12 80 20
• per e-mail: info@genovis.com

Vid anmälan bör aktieägare uppge

• namn/bolagsnamn och personnummer/registreringsnummer
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer avseende eventuellt ombud/eventuellt medföljande biträde/n

Handlingar inför bolagsstämman

Det fullständiga förslaget till beslut enligt punkten 7 ovan samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 5 november 2013 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Det antecknas att bolaget har 15 780 757 aktier och röster.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enl. 7 kap 32 §

Lund i november 2013

Styrelsen, Genovis AB (publ) 

För ytterligare information kontakta: Sarah Fredriksson, vd Genovis AB Tel: 046-10 12 35 e-post: sarah.fredriksson@genovis.com 

OM GENOVIS

Genovis affärsidé är att utveckla, producera och marknadsföra innovativa tekniker som underlättar och möjliggör utveckling av nya behandlingsmetoder och diagnostik till kunder inom läkemedelsindustri och medicinteknik. Koncernen består av Genovis AB och dotterbolaget GeccoDots AB. Genovis utvecklar och säljer unika enzym (proteinportföljen) i innovativa produktformat som underlättar utveckling och kvalitetskontroll av biologiska läkemedel. GeccoDots utnyttjar nanoteknik för att tillverka en ny typ av kontrastmedel som används inom medicinsk avbildning.

Genovis aktie är listad på Nasdaq OMX First North och Thenberg fondkommission är Certified Adviser åt Bolaget, tel 031-745 50 00