KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2020

Genovis AB håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 Klockan 15:00 på Scheelevägen 2 (Medicon Village) i Lund. Vid ankomst sker anmälan i receptionen vid huvudentrén.

För att minska risken för smittspridning kommer Genovis årsstämma 2020 att hållas kort och genomföras utan efterkommande mingel och förtäring. 

14:30 – 14:50 Registrering         15:00 Årsstämman inleds

Rätt att deltaga. Anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2020 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 28 april 2020 helst före klockan kl.15:00. Anmälan görs per post till Genovis AB, Box 790, 220 07 Lund, eller per telefon 046-10 12 30, eller per e-mail: info@genovis.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.genovis.com. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är inregistrerad den 28 april 2020 i aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringspersoner. 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen jämte anförande av verkställande direktören. 
8. Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen.
9. Fråga om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, 
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Beslut om av arvode till styrelseledamöterna. 
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande. 
13. Ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om arvode till revisorer.
15. Val av revisor.
16. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen. 
17. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
20. Stämmans avslutande.

Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Arne Källén som ordförande vid stämman.

Punkt 10 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 Beslut om av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 150.000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 300.000 kronor till styrelsens ordförande.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Mikael Lönn, Kenth Petersson och Lotta Ljungqvist.

Valberedningen föreslår nyval av Torben Jørgensen.

Valberedningen föreslår att Torben Jørgensenväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets bolagsordning, punkt 7, ska ändras så att:

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Till revisor ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

För giltigt beslut under punkt 13 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt räkning.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor väljs det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PWC”). PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Neda Feher till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2020. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är 

representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2021 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts. 

Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 17 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Genoviskoncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera, behålla och utveckla ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för Genovis att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi: https://investor.genovis.com/sv/bolagsoversikt/

Ersättningsformer

Genoviskoncernens ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: Fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 35 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för anställningens upphörandeoch uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för anställningens upphörandeoch utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 

Till följd av ny lagstiftning beslutad under 2019 är riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som läggs fram för årsstämman 2020 mer detaljerade än tidigare.

Punkt 18 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1 625 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 6 500 000 nya aktier. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska varaatt kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. 

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 8 april 2020 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 65.465.714.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Lund i mars 2020

Genovis AB (publ) 

                                     Styrelsen

För ytterligare information kontakta: Fredrik Olsson, verkställande direktör i Genovis AB Tel: 046-10 12 33 e-post: fredrik.olsson@genovis.com 

Genovis affärsidé är att genom kunskap och kreativitet utveckla och erbjuda innovativa verktyg för utveckling av framtidens läkemedel. Idag säljer Genovis flera enzymprodukter s.k. SmartEnzymes över hela världen i innovativa produktformat som bl.a. underlättar utveckling och kvalitetskontroll av biologiska läkemedel. 

Organisationen består av Genovis AB och det helägda dotterbolaget Genovis Inc i USA. Genovis Inc. hanterar all försäljning på den nordamerikanska marknaden och Genovis AB hanterar försäljning i resten av världen. Genovis aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market och Erik Penser Bank är Certified Adviser åt Bolaget, certifiedadvisor@penser.se, tel 08-463 83 00.