Kallelse till årsstämma i Genovis AB (publ)

Aktieägare i Genovis AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april klockan 16.00 på Scandic Star, Glimmer vägen 5 i Lund

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och revisorn
9. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning
b) om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Fastställande av arvode åt revisorn.
13. Fråga om stämman skall utse styrelsens ordförande.
14. Val av styrelse och av styrelsens ordförande.
15. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
16. Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
18. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
19. Avslutande av stämman

Beslutsförslag
Punkt 2: Förslag till ordförande vid stämman.
Nomineringskommittén föreslår advokaten Arne Källén som ordförande vid stämman.

Punkt 9b: Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust.
Styrelsen föreslår stämman att bolagets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 9c: Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Punkt 11: Fastställande av arvode åt styrelsen.
Nomineringskommitténs förslag till ersättningar för styrelsen och styrelsens ordförande kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från den 4 april 2007.

Punkt 12: Fastställande av arvode åt revisorn
Nomineringskommittén förslag till ersättning för revisorn kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från den 4 april 2007.

Punkt 13: Fråga om stämman skall utse styrelsens ordförande.
Nomineringskommittén föreslår att styrelsens ordförande utses av stämman.

Punkt 14: Val av styrelse
Nomineringskommitténs förslag till val av styrelseledamöter och suppleanter kommer att finnas tillgängligt hos bolaget från den 4 april 2007.

Punkt 15: Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen
Nomineringskommittén föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen för 2007 års årsstämma skall bestå av representanter för de tre aktieägare som vid tidpunkten för utgången av kvartal tre år 2007 innehar flest röster i bolaget. Om någon av de tre aktieägarna med flest röster avstår från att utse representant till valberedningen skall den aktieägare som därefter innehar flest röster beredas tillfälle att utse sådan representant. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen och majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens ordförande skall vara den aktieägare som vid tidpunkten för utgången av kvartal tre år 2007 innehar flest röster i bolaget eller dess representant.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts skall sammansättning av valberedningen ändras i enlighet med principerna ovan.
Det åligger valberedningens ordförande att sammankalla valberedningen.
Instruktion för valberedningen
Valberedningen skall
• Bereda och framlägga förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt lämna förslag på styrelse arvoden uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter.
• Lämna förslag till val och arvodering av revisor.
• Lämna förslag till vem som skall vara styrelsens ordförande.
Nomineringskommittén föreslår att arvode ej skall utgå för ledamöterna i valberedningen.

Punkt 16: Styrelsens förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar antaga riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare enligt följande. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.
Grundprincipen är att ledningens och verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor skall vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att Genovis AB kan attrahera och behålla ledande befattningshavare.
Principerna för fasta ersättningar
Ledningens och verkställande direktörens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation.
Principer för rörliga ersättningar
Ledningen och verkställande direktören kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 % av den fasta ersättningen. Den rörliga lönedelen kan baseras på utvecklingen för hela Genovis. Utvecklingen skall avse uppfyllandet av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Sådana mål skall bestämmas av styrelsen och kan bland annat vara kopplade till rörelseresultatet eller kassaflödet.
Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekurs anknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram.
Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag.
Pensioner
Ledningen och verkställande direktören har rätt till pension motsvarande ITP-plan.
Uppsägning och avgångsvederlag
För ledningspersoner och verkställande direktören är uppsägningstiden från företagets sida 6 månader och från individens sida 6 månader. Dessutom kan ledningspersoner och verkställande direktören i vissa fall, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, erbjudas 12 månaders avgångsvederlag.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Under förutsättning att bolaget bibehåller nuvarande antal ledande befattningshavare under år 2007 kan bolagets åtagande gentemot ledande befattningshavare och verkställande direktören sammanlagt beräknas kosta bolaget vid enbart fasta ersättningar högst SEK 1 404 480 och vid fast ersättning plus maximalt utnyttjad rörlig ersättning högst SEK 2 106 720.

Punkt 17
Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens paragrafer 3,4,5,8,9,10 och 11 enligt nedan.
Utdrag ur Bolagsordning för Genovis AB (publ), ny lydelse
3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva, genom förvärv av hela eller delar av företag, immateriella rättigheter och via egen forskning och utveckling, kommersialisering av högteknologiska produkter och metoder inom bioteknologi och medicinsk teknik samt äga och förvalta värdepapper och fast egendom samt därmed förenlig verksamhet.
4 Aktiekapitalet
Aktiekapitalet skall utgöra lägst tre miljoner (3.000.000) SEK och högst tolv miljoner (12.000.000) SEK.
5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst sju miljoner femhundra tusen (7.500.000) och högst trettio miljoner (30.000.000).
8 Styrelse
Styrelsen skall bestå av tre (3) till tio (10) ledamöter med högst fem (5) suppleanter.
9 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en (1) revisor med eller utan suppleant eller ett registrerat revisionsbolag utses. Revisor och revisorsuppleant skall vara auktoriserade revisorer.
Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret
efter revisorsvalet. Vid omval kan stämman bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet.
10. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Dagens Industri och Post och Inrikes Tidningar.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare göra en anmälan härom till bolaget före klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
11. Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Justering av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsen
12. Fastställande av arvode åt revisorn
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande
14. Val av, i förekommande, fall revisor
15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
För giltigt beslut av stämman erfordras såvitt avser punkt 16 ovan att stämmans beslut har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i Genovis årsstämma har den aktieägare som dels är registrerad i den utskrift av aktieboken som görs den 13 april 2007, dels anmäler sin avsikt att delta i årsstämman till Genovis AB senast den 10 april 2007 kl.12.00.
Registrering i aktieboken
Genovis aktiebok förs av VPC AB. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägaren eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier skall ha rätt att delta i årsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieägare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregistrering s k rösträttsregistrering, ett par bankdagar före den 13 april 2007.

Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per post till Genovis AB (publ), IDEON, 223 70 Lund
• per telefon 046-10 12 30
• per fax 046-286 24 95
• per e-mail: susanne.nykvist@genovis.com
Vid anmälan bör aktieägare uppge
• namn
• personnummer (registreringsnummer)
• adress, telefonnummer
• namn och personnummer avseende eventuellt ombud
• namn på eventuellt medföljande biträde/n

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt dagordning med styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, finns tillgängliga hos bolaget från den 4 april 2007 och skickas ut till ägare som begär detta.

Lund den 21 mars 2007
Styrelsen