Kallelse till extra bolagsstämma i Net Trading Group NTG AB (publ)

Aktieägarna i Net Trading Group NTG AB (publ), 556994 - 2930, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 6 november 2020 kl. 11.00 på Convendum, Kungsportsavenyn 21 i Göteborg. 

Information med anledning av coronaviruset
Med anledning av rådande omständigheter önskar bolaget att alla vidtar försiktighetsåtgärder för att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset). Bolaget betonar vikten av att alla aktieägare överväger möjligheten att delta genom ombud, istället för att personligen närvara på stämman. 

För att minska risken för smittspridning kommer ingen förtäring tillhandahållas och delar av styrelsen kommer inte att vara på plats på stämman. VD kommer inte att hålla något stämmoanförande och antalet övriga närvarande representanter från Bolaget begränsas. Stämman förväntas pågå i ca en halvtimme.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 oktober 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 3 november 2020 per e-post morten@maxgodis.se.

I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 29 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ntginvestor.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till
15 178 750 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
10. Val av styrelse.
11. Beslut om nyemission för förvärv av Lightcircle AS.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:
Beslut om ny bolagsordning (punkt 6)

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen (punkterna 7 och 8)
Föreslås att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Föreslås att inget arvode utgår till styrelsen.

Val av styrelse (punkt 9)
Föreslås att Morten Revill, Stein Bemer, Roar Sandvik och Morten Hansson väljs till styrelseledamöter.

Morten Revill (grundare av flertal bolag och visionär med bakgrund inom strategi och IP-utveckling, framgång med tekniklicenser till USA, och tidigare managementkonsult för toppledningen i nordiska grupper, inklusive Santander Consumer Bank Nordic om innovationsstrategi).

Stein Bemer (tidigare vice president Scandinavian Airlines Businesses, nuvarande styrelseledamot i norska Flytoget och även erfarenhet från svensk styrelseverksamhet).

Roar Sandvik (Ägare av detaljhandelskedjor / elektronikkedjor, inklusive FotoVideo, Foto.no, fastighetsutveckling och omfattande erfarenhet från svensk styrelseverksamhet)

Morten Hansson, frånträder som VD och ersätts av LC:s VD Morten Revill. Morten Hansson ställer sig till förfogande som ny styrelsemedlem i NTG för att under en övergångsfas säkra kontinuitet i förhållande till NGM börsen och andra formella förpliktelser.

Beslut om nyemission av aktier för förvärv av Lightcircle AS (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för aktieägarna i Lightcircle AS. Emissionen avser som högst 41 837 600 aktier för förvärv av 269 920 aktier i Lightcircle AS. Varje aktieägare i Lightcircle AS äger rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst 2 156 560,93 till högst 2 938 969,61.

Ingen av de nya aktieägarna i Net Trading Group NTG AB (publ) förväntas efter emissionen uppnå ett aktieinnehav motsvarande 30 % eller högre. För det fall budplikt för någon aktieägare i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar skulle uppstå kommer bolaget att ansöka om dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.

Teckning av aktier ska ske genom apportegendom i form av aktier i norska bolaget Lightcircle AS, Dyrmyrgata 35, 3611 Kongsberg, Norge (org.nr 918 945 709). För varje aktie i Lightcircle AS utgår 155 nyemitterade aktier i Net Trading Group NTG AB (publ).

Apportegendomens totala värde har beräknats till 16 903 479 kronor, vilken även kommer utgöra bokförda värdet.

Teckningstiden äger rum från den 6 november år 2020 till och med den 20 december år 2020.  Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning eller apport.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet kan ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital för fortsatt expansion eller strategisk anledning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer vara tillgängliga, senast två veckor innan stämman, på bolagets kontor, c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg samt på bolagets webbplats (www.ntginvestor.se)  och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget kommer att behöva genomgå en ny noteringsprocess efter det genomförda förvärvet för att se om det fortfarande uppfyller Nordic Growth Markets noteringskrav.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i oktober 2020
NET TRADING GROUP NTG AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information kontakta Morten Hansson, VD, Net Trading Group NTG AB,
+47 908 44 078, morten@maxgodis.se

Denna information är sådan information som Net Trading Group NTG AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande
den 5 oktober 2020.

Net Trading Group NTG AB (publ) har etablerat en e-handelsplattform för försäljning av FMCG (Fast Moving Consumer Goods) såsom konfektyg, godis, läsk, snacks, vitaminer, hälsokost, djurgodis och andra närrelaterade produkter.

Net Trading Group NTG AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg
Tel: +47 908 44 078, www.ntginvester.se

Taggar: