Net Trading Group NTG AB kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Net Trading Group NTG AB (publ), org nr 556994-2930 (”Bolaget” eller ”NTG”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 29 april 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 21 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid extra bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 23 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns från och med den 30 april 2021 tillgängligt på www.ntginvestor.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara NTG tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Net Trading Group NTG AB AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till morten@lightcircle.io Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ntginvestor.se

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordning.
7. Beslut om godkännande av förvärvet av Rock Energy Group LTD samt nyemission av aktier till säljarna av aktierna i Rock Energy Group LTD.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
11. Val av styrelse.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Niels Ruben Ravnaas eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår, förutsatt bolagsstämman beslutar bifalla styrelsens förslag enligt punkt 7, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärvet av Rock Energy Group LTD samt om nyemission av aktier till säljarna av aktierna i Rock Energy Group LTD
Bolaget har den 14 mars 2021 ingått avtal med aktieägarna i Rock Energy Group LTD avseende förvärv av samtliga aktier i Rock Energy Group LTD. Köpeskillingen som uppgår till 400 000 000 kronor ska erläggas med nyemitterade aktier i bolaget. Med hänsyn till att förvärvets genomförande innebär en omfattande utspädning av befintliga aktieägares andel av röster och kapital i bolaget har styrelsen ansett att förvärvets genomförande ska underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.

Styrelsen anser att Rock Energy på sikt har potential för en hög lönsamhet och det bedöms finnas stora framtida tillväxtmöjligheter för Rock Energy, såväl som ett fristående bolag som i NTG‑koncernen. Värderingen har gjorts av bolagets styrelse och ledning, samt externa parter, och slutlig köpeskilling har fastställts genom förhandling mellan parterna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman dels godkänner styrelsens beslut att förvärva aktierna i Rock Energy Group LTD och, förutsatt sådant godkännande beslutas, dels beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för aktieägarna i  Rock Energy Group LTD. Emissionen avser som högst 800 000 000 aktier i NTG genom betalning av 10 761 aktier i Rock Energy Group LTD. Varje aktieägare i Rock Energy Group LTD äger rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst 41 236 867,78 kronor till högst 46 289 648,25 kronor.

Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 27 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av tecknade aktier ska senast den 30 juni 2021 genom erläggande av apportegendom i form av samtliga 10 761 aktier i Rock Energy Group LTD Harben House Harben Parade Finchley Road, London NW3, 6LH, GB. (company nr. 12265652) . Styrelsen ska äga rätt att förlänga tidpunkten för betalning.

Apportegendomens totala värde har beräknats till 400 000 000 kronor, vilken även kommer utgöra bokförda värdet.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdel- ning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara ägarspridning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkterna 9 och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen
Föreslås att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Föreslås att inget arvode utgår till styrelsen.

Punkt 11 – Val av styrelse
Föreslås att Reidar Michaelsen, Morten Revill, Steve Royce, Bjarne Eggesbø och Nic Bruun-Lie väljs till nya styrelseledamöter och att Roar Sandvik och Morten Hansson entledigas som styrelseledamöter. Föreslås vidare att Reidar Michaelsen ska utses till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Reidar Michaelsen har mer än 30 års erfarenhet från olika positioner inom Norsk Hydro ASA. Han är grundare, styrelseordförande och VD för PGA ASA. Han ledde även omstruktureringen av Selmer Sande ASA. Han har tagit in mer än 3,5 miljarder USD i eget kapital/projektfinansiering.

Steve Royce har en lång karriär som investerings- och affärsrådgivare inom företags- och fastighetstransaktioner och bred erfarenhet från flera finansinstitut i London, däribland DNB och SEB.

Bjarne Eggesbø har mer än 20 års erfarenhet från kapitalmarknaden. Han är tidigare chef för fastighetsdelen av börsnoterat bolag med mer än 10 miljarder USD i förvaltade tillgångar. Han har varit VD & CIO för Private value management med ansvar för mer än 8 miljarder USD [i förvaltade tillgångar].

Nic Bruun-Lie är norsk advokat med lång erfarenhet av transaktioner och som blivit förärad av Legal 500 som en av Norges ledande jurister inom sjörätt. Han arbetar främst med affärsrätt samt bank och finans.

Morten Revill är grundare av ett flertal bolag och visionär med bakgrund inom strategi och IP-utveckling. Han har haft framgång med tekniklicenser till USA, och är tidigare managementkonsult för högsta ledningen i nordiska koncerner, inklusive Santander Consumer Bank Nordic avseende innovationsstrategi.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav
För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6), beslut om nyemission av aktier för förvärv av Rock Energy Group LTD (punkt 7) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 8) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 98 024 525. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
En beskrivning av Rock Energy Group LTD, styrelsens redogörelser enligt 13 kap 6 och 7 §§ samt revisorns yttranden häröver samt övriga handlingar, kommer att hållas tillgängliga senast den 15 april 2021 på Bolagets hemsida, www.ntginvestor.se, hos Bolaget på adress c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Net Trading Group NTG AB (publ), c/o Mcon, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg eller via e-post till morten@lightcircle.io senast den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.ntginvestor.se senast den 21 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i mars 2021
Net Trading Group NTG AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information kontakta
Morten Revill, Styrelseordförande. Telefon: +47 416 37 72 72, e-post: morten@lightcircle.io

Net Trading Group NTG AB (publ) är utvecklare och producent av smarta och unika elektroniska konsumentvaror. Kokong-serien av smarta eluttag marknadsförs genom dotterbolaget Lightcircle AS.

Net Trading Group NTG AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg
Tel: +47 416 37 272, www.ntginvestor.se www.lightcircle.io

Taggar: