KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AB GEVEKO

Aktieägarna i AB Geveko (publ) (Org.nr. 556024-6844) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 juli 2015 kl. 15.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Nordstadstorget 6, Göteborg. Inregistrering till stämman sker från kl. 14.30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 juli 2015, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 21 juli 2015 under adress ”Extra bolagsstämma”, AB Geveko, Box 2137, 403 13 Göteborg eller via e-post info@geveko.se.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.geveko.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 21 juli 2015.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd tisdagen den 21 juli 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a)   Beslut om antagande av ny bolagsordning
   b)   Beslut om minskning av aktiekapitalet
   c)   Beslut om antagande av ny bolagsordning
   d)   Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslagen till beslut enligt punkt 7 är avhängiga av varandra och förutsätter att samtliga förslag bifallas genom stämmans beslut.

Punkt 7 a) - Antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varigenom bolagets aktiekapital ska vara lägst 15 000 000 SEK (nu 105 000 000 SEK) och högst 60 000 000 (nu 420 000 000 SEK).

Punkt 7 b) - Minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra nyemission enligt punkt 7 d) erfordras att aktiekapitalet minskas i sådan utsträckning att aktiens kvotvärde inte understiger teckningskursen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet till 16 878 132 SEK (minskning med 185 659 452 SEK). Minskningen ska ske för ändamålen förlusttäckning och överföring av bundet eget kapital till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning kommer aktiens kvotvärde att vara 1 SEK.

Punkt 7 c) - Antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 7 d) och för att vissa av bolagets huvudaktieägare ska kunna fullgöra sitt åtagande gentemot Via Pigmentum AB att omvandla aktierna av serie A till aktier av serie B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i följande avseenden:

• bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 200 miljoner SEK och högst 800 miljoner SEK;
• antalet aktier ska vara lägst 200 miljoner (nu 8 750 000) och högst 800 miljoner (nu 35 000 000); och
• införande av ett omvandlingsförbehåll av aktier av serie A till aktier av serie B

Punkt 7 d) – Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 juni 2015 om nyemission enligt följande.

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande samt beslut om minskning av aktiekapitalet och erforderliga ändringar av bolagsordningen, beslutat om en riktad nyemission av 194 174 757 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 194 174 757 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Fundamentet 2772 AB unä till
Via Pigmentum AB, ett bolag ägt av Solix Group AB.

1. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,03 SEK.
2. Teckning ska ske på teckningslista den 23 juni 2015.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 27 juli 2015.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tecknade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
6. Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Som skäl för avvikelsen från aktieägarnas förträdesrätt åberopar styrelsen följande. Det kan konstateras att bolaget under en längre tid haft finansiella svårigheter och styrelsen har löpande undersökt förutsättningarna för att långsiktigt stärka det egna kapitalet med 150-200 miljoner SEK och därmed trygga bolagets finansiella ställning bl.a. genom att genomföra en företrädesemission. Under rådande omständigheter och med beaktande av kapitalbehovet anser sig styrelsen ha undersökt samtliga rimliga möjligheter till att genomföra en framgångsrik företrädesemission. En förträdesemission skulle behöva garanteras och förutsättningarna för att få ihop ett garantikonsortium bedöms som mycket begränsade och skulle det lyckas kommer kostnaden för en emissionsgaranti att bli betydande. På ovan anförda skäl har en riktad nyemission till Via Pigmentum AB bedömts vara det bästa för bolaget och därmed för aktieägarna.

Vad avser teckningskursen har styrelsen gjort följande överväganden. Bolagets börskurs motsvarar idag ca 2,50 SEK per aktie. Vid bedömningen av bolagets värde bör enligt styrelsens uppfattning även beaktas bolagets skuldsättning, bristande lönsamhet och det negativa egna kapitalet (minus 7,50 SEK per aktie) vilka faktorer pekar på att aktiens faktiska värde understiger börskursen. Ytterligare faktorer som påverkar aktiens värde negativt är aktiens betydande volatilitet, bristande likviditet samt den negativa påverkan på marknadsvärdet som en placering av en större aktiepost typiskt sett har.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman på bolagets hemsida och kommer även att skickas per post till de aktieägare som begär detta.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut till förslagen enligt punkten 7 erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande är det totala antalet aktier 16 878 132 och antalet röster 4 279 813. Aktierna är fördelade på 2 880 000 aktier av serie A, varje aktie berättigar till en röst och 13 998 132 aktier av serie B, varje aktie berättigar till 1/10 röst. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier.

   
Göteborg i juni 2015

AB GEVEKO (publ)
Styrelsen

Taggar: