Kallelse till årsstämma i GHP Specialty Care AB (publ)

Aktieägarna i GHP Specialty Care AB (publ) org nr 556757-1103, (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2017 klockan 15.30 i SEB:s lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.00, då även kaffe serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 20 april 2017,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2017, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress GHP Specialty Care AB (publ), Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg, per telefon 031-712 53 00 eller e-post arsstamma@ghp.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ghp.se. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 20 april 2017 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
    a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018.
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Carsten Browall väljs som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om 0,30 kronor och som avstämningsdag för utdelningen fredagen den 28 april 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelning ske torsdagen den 4 maj 2017.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelseledamöter och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex (6) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter, det vill säga Carsten Browall, Bo Wahlström, Mikael Olsson, Johan Wachtmeister, Christer Johansson och Elisabeth Hansson för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen omval av Carsten Browall till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Motiverat yttrande från valberedningen och en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ghp.se.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 400 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till fem (5) ledamöter som inte är anställda i bolaget. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Mikael Sjölander som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB föreslås väljas för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemissionen.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportemission. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka nio procent av aktiekapital och röster.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14)
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön, försäkringsbara förmåner samt annan rörlig ersättning eller ersättning från incitamentsprogram.

Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättning från olika former av rörlig ersättning eller incitaments-program utgöra en viktig del av den totala ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal eller att uppnå vissa mål.

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2018 (punkt 15)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30 september 2017 tre största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2018 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2018.

Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2018 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, arvode för bolagets revisorer samt beslut om valberedning inför årsstämman 2019. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag, liksom styrelsens yttrande enligt
18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ghp.se senast onsdagen den 5 april 2017. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 68 282 585 stycken.

Göteborg i mars 2017
GHP Specialty Care AB (publ)
Styrelsen

GHP är en internationellt verksam sjukvårdskoncern som driver specialistkliniker inom utvalda diagnosområden, genom en för sjukvården unik affärsmodell där ledande läkare blir partners och delägare. Varje klinik specialiserar sig på en enskild patientgrupp, vilket leder till en högre effektivitet och kvalitet. Detta är fundamentet för klinikernas och GHP:s verksamhet – ”Kvalitet genom specialisering”. GHP-aktien handlas på Small Cap-listan vid Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”GHP”.

GHP Specialty Care AB (publ) |  Orgnr. 556757-1103
Södra Hamngatan 45 | 411 06 Göteborg | Sweden
Tel 031-712 53 00 | Fax 031-313 13 21 | www.ghp.se

Taggar: